国科天成:《国科天成科技股份有限公司董事会审计委员会实施细则》(2025年8月)

董事会审计委员会实施细则
国科天成科技股份有限公司
2025年8月

目 录

第一章 总则 ......3
第二章 人员组成 ......3
第三章 职责权限 ......4
第四章 工作程序 ......8
第五章 议事规则 ......9
第六章 附则 ......10
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第一章 总则
第一条 为强化国科天成科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，确
保公司董事会对经理层的有效监督，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司审计委员会工作指引》等相关法律、法规、规范性文件及《国科天成科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会审计委员会是经股东会批准设立的董事会专门工作机构，主要负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估公司内、外部审计工作和内部控制，并行使《公司法》规定的监事会的职权。
第三条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四条 审计委员会下设内部审计部门为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织
等工作，同时对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。
内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
审计委员会负责监督和评估内部审计工作。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
第五条 公司各内部机构或者职能部门、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公
司应当配合内部审计部门依法履行职责，不得妨碍内部审计部门的工作。
第二章 人员组成
第六条 审计委员会的构成应当满足以下条件：
（一）由三名以上董事构成；
（二）成员不得在公司担任高级管理人员；
（三）独立董事应当过半数；
（四）由独立董事中的会计专业人士担任召集人。
第七条 审计委员会成员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验和良好的职业操
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守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估上市公司内外部审计工作，促进上市公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第八条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提
名，并由董事会选举产生。
第九条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员
会工作，主任委员须为会计专业人士；主任委员由全体委员在独立董事委员内选举，并报请董事会批准产生。
第十条 审计委员会任期与董事会一致，每届任期不得超过三年，委员任期届满，连选
可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有委员不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去审计委员会职务，并由委员会根据上述第六至第九条规定补足委员人数。审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。
第三章 职责权限
第十一条 审计委员会的主要职责与职权包括：
（一）审核上市公司的财务信息及其披露；
（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（四）监督及评估公司内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；主要包括：
1.检查公司财务；
2.监督董事、高级管理人员执行职务的行为；
3.当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
4.提议召开临时董事会会议；
5.提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议
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职责时召集和主持股东会会议；
6.向股东会会议提出提案；
7.接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程规定给公司
造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；
8.法律法规、证券交易所自律规则及《公司章程》规定的其他职权。
（六）负责法律法规、证券交易所自律规则、公司章程规定及董事会授权的其他事项。
第十二条 下列事项应当经审计委员会全体委员过半数同意后，提交董事会审议：
（一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二） 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三） 聘任或者解聘公司财务负责人；
（四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
（五） 法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第十三条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少包括以下方面：
（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
（三） 特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
（四） 监督财务报告问题的整改情况。
对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时要求上市公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票

第十四条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方面：
（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控制制度；
（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会决议；
（五）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的其他事项。
审计委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。
审计委员会监督及评估外部审计机构的审计工作，督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
审计委员会应当定期(至少每年)向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。
第十五条 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查
过程中，应当接受审计委员会的监督指导。审计委员会参与对内部审计负责人的考核。审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方面：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计机构有效运作；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线索等；
（六）协调内部审计机构与外部审计机构、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十六条 内部审计机构须向审计委员会报告工作。内部审计机构提交给管理层的各类
审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。内部审计机构发现相关
（一）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的内部控
制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
（二）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的会计资
料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、
合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预告、业绩
快报、自愿披露的预测性财务信息等；
（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并
在内部审计过程中关注和检查可能存在的舞弊行为；
（四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情
况以及内部审计工作中发现的问题。提交给管理层的各类审计报告、审计问题
的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会。
（五）每年至少向审计委员会提交一次内部审计报告。对审查过程中发现的内部控制
缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后
续审查，监督整改措施的落实情况。在审查过程中如发现内部控制存在重大缺
陷或者重大风险，应当及时向审计委员会报告。
第十七条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出
具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向证券交易所报告并督促公司对外披露：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投
资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关
联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
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