恒瑞医药:北京市中伦律师事务所关于江苏恒瑞医药股份有限公司2025年A股员工持股计划的法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于江苏恒瑞医药股份有限公司
2025 年 A 股员工持股计划的
法律意见书
2025 年 8 月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
目录

第一部分律师声明事项......2
第二部分法律意见书正文......3
释义 ...... 3
一、 本次员工持股计划的主体资格......4
二、 本次员工持股计划的合法合规性......5
三、 本次员工持股计划履行的法定程序......7
四、 本次员工持股计划的信息披露......9
五、 结论意见......9
北京市中伦律师事务所
关于江苏恒瑞医药股份有限公司
2025 年 A 股员工持股计划的
法律意见书
致：江苏恒瑞医药股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏恒瑞医药股份有限公司（以下简称“恒瑞医药”或“公司”）的委托，担任其 2025 年 A 股员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）事宜的专项法律顾问，就公司本次员工持股计划事宜，出具《北京市中伦律师事务所关于江苏恒瑞医药股份有限公司2025 年 A 股员工持股计划的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见（2025 修正）》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2025年 5 月修订）》以及其他有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一部分律师声明事项
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的相关规定发表法律意见。
本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为以及本次员工持股计划文件的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。对于本法律意见书所依据的从有关政府部门、行业管理协会等公共机构取得的文书材料，本所律师依据相关规则要求履行了必要的注意义务或进行了必要的查验。但本所律师并不对与公司相关的会计、审计、资产评估等专业事项发表意见，在本法律意见书中涉及该等内容时，均为本所律师在履行注意义务后，严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件所引述。
本法律意见书仅供公司本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划所必备法律文件，并对本法律意见书承担相应的责任。

第二部分法律意见书正文
释义
除非另有所指，本法律意见书所使用下列词语的含义具体如下：
恒瑞医药、公司 指 江苏恒瑞医药股份有限公司
本次员工持股计划 指 江苏恒瑞医药股份有限公司 2025 年 A 股员工持股
计划
《公司A股员工持 指 《江苏恒瑞医药股份有限公司 2025 年 A 股员工持
股计划（草案）》 股计划（草案）》
《公司A股员工持 指 《江苏恒瑞医药股份有限公司 2025 年 A 股员工持
股计划管理办法》 股计划管理办法》
《公司章程》 指 《江苏恒瑞医药股份有限公司章程》
标的股票 指 本次员工持股计划通过合法方式购买和持有的恒
瑞医药 A 股普通股股票
本法律意见书 指 《北京市中伦律师事务所关于江苏恒瑞医药股份
有限公司2025年A股员工持股计划的法律意见书》
本所 指 北京市中伦律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2023 修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 修订）
《员工持股计划指 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
导意见》 见（2025 修正）》
《自律监管指引1 指 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
号》 —规范运作（2025 年 5 月修订）》
元 指 人民币元

一、 本次员工持股计划的主体资格
1. 公司系经中国证监会证监发行字[2000]122 号文核准向社会公众首次公开发行股票，并于 2000 年 10 月在证券交易所挂牌交易的上市公司，证券简称“恒瑞医药”，股票代码“600276”。
2. 经香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）批准，公司于
2025 年 5 月 23 日在香港联交所主板挂牌上市，证券简称“恒瑞医药”，股票代
码“01276”。
3. 根据公司提供的资料，截至本法律意见书出具之日，公司现持有连云港市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 9132070070404786XB 的《营业执照》，其登记信息如下：
类型 股份有限公司（上市）
住所 连云港经济技术开发区黄河路 38 号
法定代表人 孙飘扬
注册资本 637,900.2274 万元（注）
成立日期 1997 年 4 月 28 日
营业期限 1997 年 4 月 28 日至长期
片剂（含抗肿瘤药）、口服溶液剂、混悬剂、无菌原料药（抗肿瘤药）、
原料药（含抗肿瘤药）、精神药品、软胶囊剂（含抗肿瘤药）、冻干粉针
剂（含抗肿瘤药）、粉针剂（抗肿瘤药、头孢菌素类）、吸入粉雾剂、口
服混悬剂、口服乳剂、大容量注射剂（含多层共挤输液袋、含抗肿瘤药）、
经营范围 小容量注射剂（含抗肿瘤药、含非最终灭菌）、生物工程制品（聚乙二醇
重组人粒细胞刺激因子注射液）、硬胶囊剂（含抗肿瘤药）、颗粒剂（抗
肿瘤药）、粉雾剂、膜剂、凝胶剂、乳膏剂的制造；中药前处理及提取；
医疗器械的研发、制造与销售；一般化工产品的销售；自营和代理各类商
品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术
除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注：经香港联交所批准，2025 年 5 月 23 日公司发行的 224,519,800 股 H 股股票（行使
超额配售权之前）在香港联交所主板挂牌并上市交易。根据本次发行方案，公司同意由整体
协调人（代表国际承销商）于 2025 年 6 月 19 日悉数行使超额配售权，按发售价每股 H 股
股份 44.05 港元发行 33,677,800 股 H 股股份。前述超额配售权悉数行使后，本次发行的 H
股由 224,519,800 股增加至 258,197,600 股。据此，公司的注册资本由 6,379,002,274 元增加
至 6,637,199,874 元。公司尚未办理相关工商变更登记手续。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司依法有效存续，未出现法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形，具备实施本次员工持股计划的主体资格。

二、 本次员工持股计划的合法合规性
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，公司已召开第九届董事会第十八次会议，审议通过了《关于<江苏恒瑞医药股份有限公司 2025 年 A 股员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次员工持股计划相关的议案。本所律师根据《员工持股计划指导意见》《自律监管指引 1 号》，对《公司 A 股员工持股计划（草案）》逐项核查如下：
（1） 公司实施本次员工持股计划已经按照法律、行政法规及《公司章程》的规定履行相关内部审议程序，并真实、准确、完整、及时地进行了信息披露。根据公司的说明，并经本所律师核查，本次员工持股计划相关内幕信息知情人不存在进行内幕交易的情形，公司及相关人员不存在操纵证券市场或者进行证券欺诈的情形。前述情况符合《员工持股计划指导意见》第一条第（一）款及《自律
监管指引 1 号》第 6.6.1 条、6.6.2 条和 6.6.3 条的规定。
（2） 根据《公司 A 股员工持股计划（草案）》记载，公司实施本次员工
持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不存在摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形。前述情况符合《员工持股计划指导意见》第一条第（二）款及《自律监管指引 1 号》第 6.6.1 条的规定。
（3） 根据《公司 A 股员工持股计划（草案）》记载，本次员工持股计划
的参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等。前述情况符合《员工持股计划指导意见》第一条第（三）款及《自律监管指引 1 号》第 6.6.1 条的规定。
（4） 根据《公司 A 股员工持股计划（草案）》记载，本次员工持股计划
的参与人员为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及控股子公司核心管理人员、骨干员工和公司董事会认为应当激励的其他员工。前述情况符合《员工持股计划指导意见》第二条第（四）款的规定。
（5） 根据《公司 A 股员工持股计划（草案）》记载，本次员工持股计划
资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式。前述情况符合《员工持股计划指导意见》第二条第（五）款第 1 项的规定。
（6） 根据《公司 A 股员工持股计划（草案）》记载，本次员工持股计划
的股票来源为公司回购专用证券账户中已回购的公司 A 股股份。前述