泰恩康:内部控制制度

广东泰恩康医药股份有限公司
内部控制制度
第一章 总则
第一条 为了加强广东泰恩康医药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）内部控制制度建设，强化企业管理，健全自我约束机制，促进现代企业制度的建设和完善，保障公司经营战略目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国会计法》(以下简称“《会计法》”)、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第2号》”）等其他相关的法律法规、其他规范性文件以及《广东泰恩康医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制订本制度。
第二条 内部控制是指公司董事会、审计委员会、高级管理人员及所有员工共同实施的，为了保证各项经济活动的效率和效果，确保财务报告的可靠性，保护资产的安全、完整，防范、规避经营风险，防止欺诈和舞弊，确保有关法律法规和规章制度的贯彻执行等而制定和实施的一系列具有控制职能的业务操作程序、管理方法与控制措施的总称。
内部控制中公司各个层级应承担的职责如下：
（一）董事会：对内部控制的建立健全和有效实施负责，全面负责公司内部控制制度的制定、实施和完善，并定期对公司内部控制情况进行全面检查和效果评估。
（二）审计委员会：审计委员会对董事会建立与实施的内部控制进行检查、监督。
（三）高级管理人员：全面落实和执行内部控制制度的相关规定，组织领导企业内部控制的日常运行，检查公司各职能部门制定、实施和完善各自专业系统的风险管理和控制制度的情况。

（四）公司总部各职能部门：具体负责制定、完善和实施本专业系统的风险管理和控制制度，配合完成对公司各专业系统风险管理和控制情况的检查。
第三条 建立健全内部控制制度，应当达到以下目标：
（一）建立和完善符合现代企业制度要求的内部组织结构，形成科学的决策、执行和监督机制，逐步实现权责明确、管理科学；
（二）保证国家法律、公司内部规章制度及公司经营方针的贯彻落实；
（三）建立健全全面预算制度，形成覆盖公司所有部门、所有业务、所有人员的预算控制机制；
（四）保证所有业务活动均按照适当的授权进行，促使公司的经营管理活动协调、有序、高效运行；
（五）保证对资产的记录和接触、处理均经过适当的授权，确保资产的安全和完整并有效发挥作用，防止毁损、浪费、盗窃并降低减值损失；
（六）保证所有的经济事项真实、完整地反映，使会计报告的编制符合《会计法》和《企业会计准则》等有关规定；
（七）防止、发现并纠正错误与舞弊，保证账面资产与实物资产核对相符。
第四条 公司内部控制活动涵盖公司所有营运环节，包括但不限于销售及收款、采购和费用及付款、固定资产管理、存货管理、资金管理（包括投资融资管理）、财务报告、信息披露、人力资源管理和信息系统管理等。
建立内部控制时，应当考虑以下基本要素：
（一）内部环境。内部环境是影响、制约公司内部控制建立与执行的各种内部因素的总称，是实施内部控制的基础。内部环境直接影响到内部控制的贯彻执行及内部控制目标的实现。
（二）风险评估。风险评估是及时识别、科学分析和评价影响公司内部控制目标实现的各种不确定因素并采取应对策略的过程，确认这些因素的影响程度及发生的可能性，其评估结果可协助公司制定必要的内部控制制度，
是实施内部控制的重要环节。风险评估主要包括目标设定、风险识别、风险分析和风险应对。
（三）控制措施。控制措施是根据风险评估结果、结合风险应对策略所采取的确保内部控制目标得以实现的方法和手段，是实施内部控制的具体方式。控制措施结合公司具体业务和事项的特点与要求制定，主要包括职责分工控制、授权控制、审核批准控制、预算控制、财产保护控制、会计系统控制、内部报告控制、经济活动分析控制、绩效考评控制等，具体包括但不限于核准、验证、调节、复核、定期盘点、记录核对、职能分工、保障资产安全及与计划、预算、与前期效果的比较等内容。
（四）信息与沟通。信息与沟通是及时、准确、完整地收集与公司经营管理相关的各种信息，并使这些信息以适当的方式在公司有关层级之间进行及时传递、有效沟通和正确应用的过程，是实施内部控制的重要条件。信息与沟通主要包括信息的收集机制及在公司内部和与公司外部有关方面的沟通机制等，包括与内部控制目标有关的财务及非财务信息在公司内部的传递及向外传递。
（五）监督检查。监督检查是公司对内部控制的健全性、合理性和有效性进行监督检查与评估，形成书面报告并作出相应处理的过程，是实施内部控制的重要保证。监督检查主要包括对建立并执行内部控制的整体情况进行持续性监督检查，对内部控制的某一方面或者某些方面进行专项监督检查，以及提交相应的检查报告、提出有针对性的改进措施等。
公司内部控制评价是内部控制监督检查的一项重要内容。对内部控制的效果进行评价的过程，包括控制环境是否良好，风险评估是否及时、准确，内部控制活动是否适当、确实，信息及沟通系统是否良好顺畅等。
第五条 制定与修改内部控制制度应遵循以下总体原则：
（一）合法性原则，内部控制应当符合法律、行政法规的规定和有关政府监管部门的监管要求。
（二）全面性原则，内部控制在层次上应当涵盖公司董事会、高级管理人员和全体员工，在对象上应当覆盖公司各项业务和管理活动，在流程上应
当渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节，避免内部控制出现空白和漏洞。
（三）重要性原则，内部控制应当在兼顾全面的基础上突出重点，针对重要业务与事项、高风险领域与环节采取更为严格的控制措施，确保不存在重大缺陷。
（四）有效性原则，内部控制应当能够为内部控制目标的实现提供合理保证。公司全体员工应当自觉维护内部控制的有效执行。内部控制建立和实施过程中存在的问题应当能够得到及时地纠正和处理。
（五）制衡性原则，公司的机构、岗位设置和权责分配应当科学合理并符合内部控制的基本要求，确保不同部门、岗位之间权责分明和有利于相互制约、相互监督。履行内部控制监督检查职责的部门应当具有良好的独立性。任何人不得拥有凌驾于内部控制之上的特殊权力。
（六）适应性原则，内部控制应当合理体现公司经营规模、业务范围、业务特点、风险状况以及所处具体环境等方面的要求，并随着公司外部环境的变化、经营业务的调整、管理要求的提高等不断改进和完善。
（七）成本效益原则，内部控制应当在保证内部控制有效性的前提下，合理权衡成本与效益的关系，争取以合理的成本实现更为有效的控制。
第二章 内部环境
第六条 公司根据经营管理的需要设置组织机构，在各机构配备相应的业务人员。
第七条 公司内部机构设置、岗位设置及职能划分应符合内部控制原则和目标。
第八条 公司新设、撤销机构，或变更机构职能，应符合国家法律、法规和公司内部制度的规定，按照确定的授权体系审核批准。
第九条 各部门管理人员应具备以下基本条件：
（一）坚持原则，廉洁奉公；
（二）具有较高的专业技术水平和必备的专业技术资格；

（四）熟悉国家相关法律、法规、政策，掌握本行业业务管理的有关知识；
（五）有较强的组织能力；
（六）身体状况能够适应本职工作的要求。
第十条 国家法律、法规、政策对部门设置和管理人员的资格、任免、回避已有规定的，公司在设置该部门和任命管理人员时，应严格遵守相关规定。
第十一条 部门内部岗位设置或职责划分发生改变，应符合公司内部制度的规定和内部控制的原则，按照确定的授权体系审核批准。
第十二条 部门、岗位的设置与职责划分应当坚持不相容职务相互分离和回避的原则，保证内部部门、岗位及其职责权限的合理设置和分工，提高岗位设置的效率，确保不同部门和岗位之间权责明确，相互制约、相互监督。
第三章 风险评估
第十三条 风险，是指对实现内部控制目标可能产生负面影响的不确定性因素。
第十四条 风险评估，是指及时识别、科学分析影响公司内部控制目标实现的各种不确定因素并采取应对策略的过程。
第十五条 风险评估一般应当按照目标设定、风险识别、风险分析、风险应对等程序进行。
第十六条 目标设定是风险识别、风险分析和风险应对的前提。公司按照战略目标，设定相关的经营目标、财务报告目标、合规性目标与资产安全完整目标，并根据设定的目标合理确定公司整体风险承受能力和具体业务层次上的可接受的风险水平。
第十七条 公司在充分调研和科学分析的基础上，准确识别影响内部控制目标实现的内部风险因素和外部风险因素。
第十八条 应当关注的内部风险因素一般包括：董事、高级管理人员职业
操守、员工专业胜任能力、团队精神等人员素质因素；经营方式、资产管理、业务流程设计、财务报告编制与信息披露等管理因素；财务状况、经营成果、现金流量等财务因素；研究开发、技术投入等自主创新因素；营运安全、员工健康、环境污染等安全环保因素。
第十九条 应当关注的外部风险因素一般包括：经济形势、产业政策、资源供给、利率调整、汇率变动、融资环境、市场竞争等经济因素；法律法规、监管要求等法律因素；文化传统、社会信用、教育基础、消费者行为等社会因素；技术进步、工艺改进、电子商务等科技因素；自然灾害、环境状况等自然环境因素。
第二十条 公司针对已识别的风险因素，从风险发生的可能性和影响程度两个方面进行分析。公司根据实际情况，针对不同的风险类别确定科学合理的定性、定量分析标准。
第二十一条 公司根据风险分析的结果，依据风险的重要性水平，运用专业判断，按照风险发生的可能性大小及其对公司影响的严重程度进行风险排序，确定应当重点关注的重要风险。
第二十二条 公司根据风险分析情况，结合风险成因、公司整体风险承受能力和具体业务层次上的可接受风险水平，确定风险应对策略。
第二十三条 风险应对策略一般包括风险回避、风险承担、风险降低和风险分担等。
第二十四条 公司对超出整体风险承受能力或者具体业务层次上的不可接受风险水平的风险，应当实行风险回避。
第四章 控制措施
第二十五条 本制度主要包括以下各专业系统的内部风险管理和控制：环境控制、业务控制、会计系统控制、电子信息系统控制、信息传递控制、内部审计控制等内容。
第二十六条 环境控制包括授权管理和人力资源管理：
（一）通过授权管理明确股东会、董事会、审计委员会、总经理和公司
管理层、分公司的具体职责范围。
1、股东会：《公司章程》明确股东会是公司的权力机构，行使《公司章程》规定的职权。
《公司章程》明确股东会的职责权限，能够切实、有效规范其运作程序。
2、董事会：《公司章程》明确董事会是公司的经营决策机构，对股东会负责，行使《公司章程》规定的职权：
《公司章程》明确了董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策机构作用。
3、审计委员会：《公司章程》明确审计委员会行使《公司法》规定监事会的职权。
4、总经理：《广东泰恩康医药股份有限公司总经理工作细则》明确规定了总经理的职权。
（二）通过人力资源管理为公司营造科学、健康、公平、公正的人事环境，其内容包括招聘管理、薪酬管理、培训管理、休假管理和离职管理等，由人力资源部负责制定相关细则并负责具体实施和改善。
1、招聘管理
（1）目的：规范招聘流程，提高招聘的专业水平。
（2）主要流程和内容：各职能部门结合年度人力资源规划（计划）及公司现时经营需要，向人力资源部申报职位空缺信息。公司首先考虑内部