泰恩康:授权管理制度

广东泰恩康医药股份有限公司
授权管理制度
第一条 为了加强广东泰恩康医药股份有限公司（以下简称“公司”）授权管理工作，进一步规范公司的运作，完善企业法人治理结构，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第 2 号》”）等有关法律、法规、规范性文件以及《广东泰恩康医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广东泰恩康医药股份有限公司股东会议事规则》、《广东泰恩康医药股份有限公司董事会议事规则》等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称授权管理是指：
（一） 公司股东会对董事会的授权；
（二） 董事会对董事长、总经理的授权；
（三） 公司在具体经营管理过程中的必要授权。
第三条 授权管理的原则是，在保证公司、股东和债权人合法权益的前提下，提高工作效率，使公司经营管理规范化、科学化、程序化。
第四条 股东会是公司的最高权力机构，股东会依法行使《公司章程》规定的以及董事会权限以上的职权。股东会就专门事项通过决议对董事会授权。
第五条 以下所述授权为最终审批授权，公司可在授权框架内制定相应的实施细则及具体的审批流程 。
第六条 董事会是公司的经营决策机关。董事会严格按照《公司章程》及股东会授权行使相应职权。董事会应当建立严格的审查和决策程序，在对重大事项做出决定前应当组织有关专家、专业人员进行评审。董事会根据《公司章程》规
定行使以下职权：
（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六） 拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八） 决定公司内部管理机构的设置；
（九） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第七条 董事长为公司的法定代表人，董事长严格按照《公司章程》及董事会授权行使相应职权。董事长根据公司章程行使以下职权：
（一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；

第八条 总经理为公司经营管理负责人，总经理对董事会负责，根据《公司章程》行使以下职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八） 《公司章程》规定的其他职权。
第九条 运用公司资金、资产及签订重大合同决策的授权及权限划分：
（一） 购买或出售资产、对外投资（含委托理财，对子公司投资等，设立或增资全资子公司除外）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先权购买、优先认缴出资权利等）以及证券交易所认定的交易。前述交易不包括：购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）、出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）、虽进行前述交易事项但属于公司的主营业务活动。
1、上述交易，达到下列标准之一的，应经股东会审议：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超五千万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照本条的规定履行股东会审议程序。
公司发生的交易仅达到前述第 3 或者第 5 项标准，且公司最近一个会计年度
每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于按照本条的规定履行股东会审议程序。
2、股东会授权董事会在上述交易中行使如下审议职权：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上，但低于百分之五十；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上且绝对金额超过一千万元，但低于百分之五十或者绝对金额在五千万元以下；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上且绝对金额超过一百万元，但低于百分之五十或者绝对金额在五百万元以下；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上且绝对金额超过一千万元，但低于百分之五十或者绝对金额在五千万元以下；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上且绝对金额超过一百万元，但低于百分之五十或者绝对金额在五百万元以下；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

3、发生的上述交易未达到上述经股东会和董事会审议的标准的，由董事长审批。
（二） 关联交易：涉及到关联交易事项的，按照《广东泰恩康医药股份有限公司关联交易管理制度》规定的权限和程序执行。
（三） 对外担保：涉及对外担保事项的，按照《广东泰恩康医药股份有限公司对外担保管理制度》规定的权限和程序执行。
（四）对外投资：涉及对外投资事项的，按照《广东泰恩康医药股份有限公司对外投资管理制度》规定的权限和程序执行。
（五）提供财务资助
涉及提供财务资助事项的，按照《广东泰恩康医药股份有限公司对外提供财务资助管理制度》规定的权限和程序执行。
（六）委托理财
涉及委托理财事项的，按照《公司章程》和《广东泰恩康医药股份有限公司委托理财管理制度》规定的权限和程序执行。
（七）对外捐赠
1、单次不超过公司最近一期经审计净资产百分之五十且绝对金额低于五千万元的对外捐赠事项，需提交董事会审议批准。
2、单次在公司最近一期经审计净资产百分之五十以上且绝对金额超过五千万元的对外捐赠事项，需提交股东大会审议批准。
（八）实际业务按上述授权规定进行审批，相关合同签署按公司的相关规定进行审批签署。
第十条 公司年度经营计划内的资金、资产运用方案及重大合同事项，在按规定履行有关决策审批程序后，由总经理负责组织实施。
第十一条 公司董事、高级管理人员、相关职能部门和全体员工必须严格在授权范围内从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事。若因此给公司造成损失或严重影响的，应对主要责任人提出批评、警告直至解除职务。触犯法律的，根据相关规定处理。

除公司其他管理制度规定在紧急情况下可临机处置的事项外，公司高级管理人员、有关职能部门或人员在经营管理中遇到超越其决策权限范围的事项时，应及时逐级向有权限的决策机构或其工作人员报告。
第十三条 公司董事会审计委员会负责监督本制度的实施。
第十四条 公司应当及时按照法律、行政法规、部门规章和公司章程修改本制度。修改时由董事会依据有关规章、规则提出修改议案，由股东会批准。
本制度与《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章和《公司章程》相悖时，应按有关法律、行政法规、部门规章和公司章程执行。
第十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“超过”、“以外”、“低于”、“多于”、“少于”不含本数。
第十六条 本制度由公司董事会负责解释。
第十七条 本制度由股东会审议通过之日起生效实施。
广东泰恩康医药股份有限公司
二〇二五年八月