金城医药:董事会提名委员会工作细则

山东金城医药集团股份有限公司
董事会提名委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为规范山东金城医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《山东金城医药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《山东金城医药集团股份有限公司独立董事制度》（以下简称“《独立董事制度》”）的规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责对公司董
事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究并提出建议，对董事会负责，向董事会报告工作。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事至少二名。
第四条 提名委员会委员（以下简称“委员”）由董事长、二分之一以上独
立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负
责召集和主持委员会工作。召集人在委员会内选举，并报请董事会批准。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任，
但独立董事委员连续任职不得超过 6 年。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据《公司章程》《独立董事制度》及本工作细则补选委员。
委员辞任将导致提名委员会低于规定人数或独立董事所占的比例不符合有关规定，在新委员就任前，原委员仍应当继续履行职责。

第七条 公司人力资源部门为提名委员会的日常工作机构，主要职责是根据提名委员会要求，准备相关议案材料。公司证券部负责提名委员会沟通联络、会议组织等工作。
第三章 职责权限
第八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）解聘或者聘任高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）规定和《公司章程》规定的其他事项。
第九条 提名委员会应当每年对高级管理人员的任职资格进行评估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解聘建议。
第十条 提名委员会对董事会负责，委员会审议通过的提案应当提交董事会审议决定。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四章 决策程序
第十一条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司
实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十二条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一） 提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、
高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二） 提名委员会可在公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛
搜寻董事、高级管理人员人选；
（三） 搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情
况，形成书面材料；
（四） 征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人
员的候选人；
（五） 召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初
选人员进行资格审查；
（六） 在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候
选人和高级管理人员候选人的建议和相关材料；
（七） 根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第十三条 提名委员会在提名董事或高级管理人员候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，承诺公开披露的董事或高级管理人员候选人的资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事或高级管理人员的职责。
第五章 议事规则
第十四条 董事会提名委员会根据工作需要不定期召开会议，应于会议召开前 3 天通知全体委员并提供相关资料和信息，经全体委员一致同意，可以免于执行前述通知期限。会议由召集人召集和主持，召集人不能出席时可委托其他独立董事委员主持。
第十五条 提名委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一） 会议召开时间、地点、方式；
（二） 会议期限；
（三） 会议需要讨论的议题及内容；
（四） 会议联系人及联系方式；
（五） 会议通知的日期。
提名委员会会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，会议日期应当相应顺延或者在取得提名委员会全体与会委员同意后按期召开。
第十六条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十七条 提名委员会以现场召开为原则，在保证全体参会委员能够充分沟
通并表达意见的前提下，可以通过书面、电话、视频、电子邮件、传签等方式进行并作出决议，并由参会委员签字（含电子签名）。
第十八条 成员的表决意向分为同意、反对和弃权。与会成员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议召集人应当要求有关成员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第十九条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人
员列席会议。
第二十条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
第二十一条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十二条 提名委员会会议应当有记录，提名委员会会议记录应当真实、
准确、完整，充分反映与会委员对所审议事项提出的意见，出席会议的委员和记录人员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书备案保存，保存期限不低于 10 年。
第二十三条 提名委员会会议记录应当至少包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和载明同意、反对或弃权的票数的表决结果及反对、弃权的原因；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十四条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。

第二十五条 出席会议的委员及其他人员均对会议所议事项有保密义务，不
得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十六条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报董事会审议通过。
第二十七条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起实施。
第二十八条 本工作细则由公司董事会负责解释。