金城医药:重大交易决策制度

山东金城医药集团股份有限公司
重大交易决策制度
第一章 总 则
第一条 为确保山东金城医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）重大交易决策程序规范、有效，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《山东金城医药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条 公司应当严格遵守有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，在交易决策中，保障股东会、董事会、总裁办公会各自的权限均得到有效发挥，做到权责分明，保证公司运作效率。
第三条 公司交易事项中涉及对外投资、提供担保、提供财务资助、关联交易等事项的具体审议权限划分，按照公司相应制度执行。
第二章 决策范围及程序
第四条 本制度所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）
（十二）深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项：
（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
第五条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；
（三）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第六条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，经董事会审议通过后需提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；
（三）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产，获得债务减免等，可免于按照上述规定履行股东会审议程序。
公司发生的交易仅达到本条第一款第（三）项或第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，公司可免于按照上述规定履行股东会审议程序。
第七条 公司与同一交易方同时发生本制度第四条第一款第二项至第四项以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者作为计算标准，适用本制度第五条、第六条的规定。
第八条 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用本制度第五条、第六条的规定。交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用本制度第五条、第六条的规定。因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前述规定。
第九条 公司直接或者间接放弃对控股子公司的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度第五条、第六条的规定。
公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制度第五条、第六条的规定。
公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用本制度第五条、第六条的规定。
公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出资等权利的，参照适用本条前三款规定。

第十条 交易标的为公司股权且达到本制度第六条规定标准的，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。
交易虽未达到本制度第六条规定的标准，但深交所认为有必要的，公司应当按照前款规定，披露审计或者评估报告。
第十一条 公司购买或者出售交易标的少数股权，因在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或者重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以披露相关情况并免于按照本制度第十条的规定披露审计报告，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或者深交所另有规定的除外。
第十二条 公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30％的，除应当参照本制度第十条进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十三条 除“提供担保”、“委托理财”等本制度及深交所其他业务规则另有规定的事项外，公司发生本制度第四条规定的同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用本制度第五条、第六条的规定。
公司发生的交易按照本条第一款的规定适用连续十二个月累计计算原则时，达到本制度规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照深交所有关规定披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项。
公司发生的交易按照本条第一款的规定适用连续十二个月累计计算原则时，达到本制度规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。公司披露的前述本次交易事项的公告，应当包括符合本制度第十条要求的审计报告或者评估报告。
公司已按照本制度第五条、第六条的规定履行相关义务的，不再纳入累计计
算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
第十四条 公司发生的交易，除按照本制度之规定须提交公司股东会或董事会审议的之外，其余均由总裁办公会批准或授权总裁批准。
第十五条 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会或者深交所另有规定外，免于按照本制度规定披露和履行相应程序。
第三章 决策的执行及监督检查
第十六条 公司重大交易事项决策应按照以下措施贯彻实施：
（一） 重大交易事项履行相关决策程序后，由董事长或授权代表根据董事长的授权签署有关文件或协议；
（二） 各职能部门及各分支机构是经审议批准的重大交易事项的具体执行机构，应根据决策意见制定切实可行的具体的实施计划、步骤及措施；
（三） 公司财务部门应依据具体执行机构制定的实施计划、步骤及措施，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保重大交易事项的顺利实施。
第四章 附 则
第十七条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第十八条 本制度未尽事宜，应当按照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度的任何条款，如与本制度生效后颁布的法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定相冲突，以法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第十九条 本制度所称“以上”、“内”都含本数；“超过”、“低于”都不含本数。
第二十条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十一条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。