金城医药:股东会议事规则

山东金城医药集团股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总则
第一条 为维护山东金城医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司股东会的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《山东金城医药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制订《山东金城医药集团股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“本规则”）。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》以及本规则的规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第二章 一般规定
第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第四条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二） 审议批准董事会的报告；
（三） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五） 对发行公司债券作出决议；
（六） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七） 修改《公司章程》；
（八） 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九） 审议批准本规则第五条规定的交易事项；
（十） 审议批准本规则第六条规定的担保事项；

（十一） 审议批准本规则第七条规定的财务资助事项；
（十二） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十三） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十四） 审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五） 对公司因《公司章程》第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；
（十六） 审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。
除法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定或深圳证券交易所（以下简称“深交所”）规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第五条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助、单方面获得利益的交易如受赠现金资产、获得债务减免等除外）达到下列标准之一的，公司应当提交股东会审议：
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（六） 交易金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条所称“交易”包括下列事项：

（一） 购买或者出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三） 租入或者租出资产；
（四） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（五） 赠与或者受赠资产；
（六） 债权或者债务重组；
（七） 研究与开发项目的转移；
（八） 签订许可协议；
（九） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十） 相关法律法规或深交所认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项：
（一） 购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
（二） 出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
（三） 虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
对于每年发生的数量众多的日常关联交易，公司可以对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，提交董事会或者股东会审议。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额适用《公司章程》的规定提交董事会或者股东会审议并披露。
公司与关联人发生的下列交易，可豁免按照本条第一款第（六）项的规定提交股东会审议：
（1）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（2）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（3）关联交易定价为国家规定的；
（4）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且公司无相应担保；

（5）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。
第六条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保（资产负债率以被担保人最近一年经审计的财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准）；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过 5000 万元；
（五） 公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（六） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％；
（七） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八）深交所或者《公司章程》规定的其他情形。
除前款规定的担保行为应提交股东会审议外，公司及其控股子公司的其他对外提供担保均由董事会批准。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第（六）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于前款第（一）至（四）项情形的，可以豁免提交股东会审议。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第七条 公司下列对外提供财务资助行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）深交所或者《公司章程》规定的其他情形。
公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，免于适用前两款规定。
公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向该等关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者不足《公司章程》所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
上述第（三）项规定的持股比例的计算，以股东提出书面要求之日作为计算基准日。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派
出机构和深交所，说明原因并公告。
第九条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》的规定；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三章 股东会的召集
第十条 董事会应当按照《公司章程》及本规则第八条规定的期限召集股东会。
第十一条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第十二条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%