金城医药:公司章程

山东金城医药集团股份有限公司
章 程

目 录

第一章 总则 ...... 1
第二章 经营宗旨和范围......2
第三章 股份...... 2
第一节 股份发行......2
第二节 股份增减和回购......4
第三节 股份转让......5
第四章 股东和股东会......6
第一节 股东的一般规定......6
第二节 控股股东和实际控制人......9
第三节 股东会的一般规定......10
第四节 股东会的召集......15
第五节 股东会的提案与通知......17
第六节 股东会的召开......18
第七节 股东会的表决和决议......21
第五章 董事和董事会......25
第一节 董事的一般规定......25
第二节 董事会......28
第三节 独立董事......33
第四节 董事会专门委员会......35
第六章 总裁及其他高级管理人员......37
第七章 党建工作......38
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......39
第一节 财务会计制度......39
第二节 内部审计......43
第三节 会计师事务所的聘任......44
第九章 通知和公告......44
第一节 通知......44
第二节 公告......45
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......45

第一节 合并、分立、增资和减资......45
第二节 解散和清算......46
第十一章 修改章程......48
第十二章 附则......48
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》及其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司前身山东金城医药化工有限公司系一家于2004年1月12日在淄博市工商行政管理局注册登记的有限责任公司，持有【37030018517205】号《企业法人营业执照》。
公司系由山东金城医药化工有限公司整体变更设立，于2008年2月28日在淄博市工商行政管理局注册登记，取得《企业法人营业执照》，营业执照号【370300018517205】。
第三条 公司于 2011 年 6 月 2 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 3,100 万股，于 2011 年 6
月 22 日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市。
第四条 公司中文名称：山东金城医药集团股份有限公司
英文名称：Shandong Jincheng Pharmaceutical Group Co.,Ltd.
第五条 公司住所：淄博市淄川经济开发区双山路 1 号
邮政编码：255130
第六条 公司注册资本为人民币 383,874,587 元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东会通过同意增加或减少注册资本决议后，可授权董事会具体办理修改《公司章程》的事项和注册资本的变更登记手续。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起
三十日内确定新的法定代表人。公司变更法定代表人的，变更登记申请书由变更后的法定代表人签署。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总裁和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、董事会秘书和财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：向客户提供最优质的产品和服务，努力实现客户价值、员工价值和社会价值。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：基础化学原料、化学药品原料药、化学药品制剂、生物药品、中药饮片、中成药、保健品、医疗仪器设备及器械的研发、生产、销售和技术咨询；企业管理服务；从事对未上市企业的股权投资、对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；货物、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。

同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在“中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司”集中存管。
第十九条 公司根据大信会计师事务有限公司于 2008 年 1 月 20 日出具的
2008 大信审字第 0081 号《审计报告》，以 2007 年 12 月 31 日为基准日，公司
净资产为人民币 162018936.53 元，按 1：0.5555 的折股比例折为 9,000 万股。公
司发起人按照原各自所持山东金城医药化工有限公司的股权比例，以各自在山东金城医药化工有限公司的权益所对应的净资产认购所折合的股份公司股本，发起人名称及其认购股份数额、股权比例如下表所示：
序 股东名称 认购股份数额 所占股本额 股份性质
号 （万股） 比例(%)
1 淄博金城实业股份有限公司 4758 52.87 普通股
2 上海复星医药产业发展有限 1800 20.00 普通股
公司
3 青岛富和投资有限公司 720 8.00 普通股
4 赵鸿富 688.8 7.65 普通股
5 张学波 324 3.60 普通股
6 赵叶青 216 2.40 普通股
7 郑庚修 82.2 0.91 普通股
8 李家全 60 0.67 普通股
9 刘承平 30 0.33 普通股
10 郭方水 30 0.33 普通股
11 王光政 18 0.20 普通股
12 高绪利 15.6 0.18 普通股
13 孙瑞梅 15.6 0.18 普通股
14 朱晓刚 15.6 0.18 普通股
15 曹晶明 15 0.16 普通股
16 唐增湖 12 0.13 普通股
17 邢长生 12 0.13 普通股
18 赵强 9 0.10 普通股
19 孙利 9 0.10 普通股
20 陈廷爱 9 0.10 普通股
21 邢福鹏 9 0.10 普通股
22 侯乐伟 9 0.10 普通股
23 王世喜 9 0.10 普通股
24 刘书涛 9 0.10 普通股
25 李誉军 9 0.10 普通股
26 张忠政 9 0.10 普通股
27 司志星 9 0.10 普通股
28 孟令栋 9 0.10 普通股
29 解春章 9 0.10 普通股
30 刘先刚 9 0.10 普通股
31 董林君 9 0.10 普通股
32 司志军 9 0.10 普通