金城医药:董事会审计委员会工作细则

山东金城医药集团股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为强化山东金城医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策能力，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号—创业板上市公司规范运作》及《山东金城医药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《山东金城医药集团股份公司独立董事制度》（以下简称“《独立董事制度》”）等法律、法规、规范性文件的有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。
第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会报告工作。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事过半数，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
第四条 审计委员会委员（以下简称“委员”）由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中的会计专业人士担任，负责召集和主持委员会工作。主任委员在委员会内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 审计委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，连选可以连任，但独立董事委员连续任职不得超过 6 年。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据《公司章程》《独立董事制度》以及本工作细则补选委员。
委员辞任将导致审计委员会成员低于规定人数或独立董事所占的比例不符合有关规定或者欠缺会计专业人士的，在新委员就任前，原委员仍应当继续履行
职责。
第七条 公司内部审计部门作为审计委员会日常办事机构，对委员会负责，向审计委员会报告工作。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会的主要职责包括：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）规则和《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当在年度报告中披露该事项并充分说明理由。除此之外，公司在年度报告中应当披露审计委员会年度履职情况，主要包括审计委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。
第九条 审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、中国证监会规定、深交所规则、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时董事会会议；
（五）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（六）向股东会会议提出提案；
（七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）法律法规、中国证监会规定、深交所规则及《公司章程》规定的其他职权。
第十条 审计委员会应当负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所规定和《公司章程》规定的其他事项。
委员在审议前款第（一）项时，无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
委员审议通过第一款第（四）项后，公司应当一并披露审计委员会对会计政策变更是否符合有关规定的意见。
第十一条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或线索等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十二条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
第十三条 审计委员会监督指导内部审计机构开展内部控制检查和内部控制评价工作，督促内部审计机构对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情况进行评估。审计委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内部控制缺陷应当在内部控制自我评价报告中予以体现。
审计委员会应当根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第十四条 董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者外部审计机构指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向深交所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第十五条 审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况制订年度内部控制自我评价报告，并向董事会报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
第十六条 审计委员会审议内部审计部门关于内部控制重大缺陷或重大风险的报告，认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，或者被认定存在财务造假、资金占用、违规担保等问题的，审计委员会应当及时向董事会报告。审计委员会应当督促相关责任部门制定整改计划，进行内部控制的后续审查，监督整改
措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十七条 审计委员会审议关于对募集资金的存放与使用情况检查结果的报告，认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按有关规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向深交所报告并公告。
第十八条 审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：
（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控制制度；
（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会决议；
（五）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的其他事项。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。
第十九条 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，履行特别注意义务，审慎发表专业意见，在约定时限内提交审计报告。
审计委员会应当每年向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况总结报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。
第二十条 审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当督促其及时改正。
第二十一条 公司董事会秘书、财务负责人负责协调审计委员会与会计师事务所以及公司管理层的沟通，积极为审计委员会履行上述职责创造必要条件。
第四章 年报编制
第二十二条 审计委员会在公司年报编制和披露过程中，应当按照有关法律、
行政法规、规范性文件和本工作细则的要求，认真履行责任和义务，勤勉尽责地开展工作，保证公司年报的真实准确、完整和及时，维护公司整体利益。
第二十三条 公司年报审计工作的时间安排由公司审计委员会、财务负责人与负责公司年度审计工作的外部审计机构三方协商确定。
第二十四条 审计委员会应当在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见。
第二十五条 审计委员会应在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通。
第二十六条 在年审注册会计师出具初步审计意见审计后、正式审计意见前，公司可以根据实际情况安排审计委员与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，审计委员会应当履行会面监督职责。
第二十七条 审计委员会应对审计后的财务会计报告进行表决，形成决议后提交董事会审核；同时，审计委员会还应向董事会提交外部审计机构从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘外部审计机构的决议。
第二十八条 审计委员会在续聘下一年度外部审计机构时，应对本年度外部审计机构完成本审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价，达成肯定性意见后，提交董事会审议并召开股东会决议；形成否定性意见的，应改聘外部审计机构。
第二十九条 公司原则上在年报审计期间不得改聘外部审计机构。如确需改聘，审计委员会应约见前任和拟改聘外部审计机构，对二者的执业质量做出合理评价，并对改聘理由的充分性作出判断后，将意见提交董事会审议。董事会审议通过后，公司召开股东会做出决议，并通知被改聘的会计师事务所参会，在股东会上陈述自己的意见。公司应充分披露股东会决议及被改聘会计师事务所陈述的意见。
第三十条 与上述年报工作有关的沟通、意见或建议均应书面记录并由当事人签字，公司存档保管。
第五章 决策程序
第三十一条 公司内部审计机构负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；

（二）内外部审计机构的报告；
（三）外部审计机构的专项审核及相关