皖通高速:皖通高速关于参与设立项目公司的关联交易公告

证券代码：600012 证券简称：皖通高速 公告编号：临2025-030
债券代码：242121 债券简称：24皖通01
债券代码：242467 债券简称：25皖通V1
债券代码：242468 债券简称：25皖通V2
安徽皖通高速公路股份有限公司
关于参与设立项目公司的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易概述：安徽皖通高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）与安徽省交通控股集团有限公司（以下简称“安徽交控集团”）等公司组成的联合体以公开招标的方式中标S98全椒至禄口高速公路安徽段特许经营者项目（以下简称“本项目”），本公司与联合体成员按投标时约定的比例签署《S98全椒至禄口高速公路安徽段特许经营者项目联合体协议书》，共同出资设立项目公司，公司名为安徽省全禄高速公路有限责任公司（暂定名，以注册登记为准），注册资本金为人民币10,000万元，本公司拟以自有资金出资2,000万元，股权占比20%。
● 本次共同投资事项构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。已经公司第十届董事会第十四次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
● 过去12个月，本公司与安徽交控集团及其相关子公司组成的联合体在中标亳州至郸城高速公路亳州段特许经营者项目后共同出资设立项目公司，与本次交易合并计算未达到公司最近一期经审计净资产5%以上。
● 其他需要提醒投资者重点关注的风险事项：
1、宏观行业和政策风险。国家宏观经济和行业周期的影响、项目所在区域的区位风险等均将给项目经营带来不确定性，这些不确定性可能影响项目未来的运营收益。高速公路行业受收费政策影响较大，国家《收费公路管理条例》修订版尚未发布，高速公路收费标准、收费期限、减免政策尚存较大不确定性。

2、项目运营风险。本项目运营周期较长，运营过程中存在安全管理、环保风险、管理风险等。此外，交通拥堵、恶劣天气、交通事故等不可抗力因素也可能影响项目的运营管理。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
本公司于2025年7月收到招标人滁州市交通运输局发来的《中标通知书》，确定本公司与安徽交控集团、安徽水安建设集团股份有限公司（以下简称“水安建设”）、安徽开源路桥有限责任公司（以下简称“开源路桥”）、安徽交控工程集团有限公司（以下简称“交控工程”）、安徽交控建设工程集团有限公司（以下简称“交控建工”）及安徽迅捷物流有限责任公司（以下简称“迅捷物流”）共同组建的联合体为S98全椒至禄口高速公路安徽段特许经营者项目的中标人。详情请参见本公司于2025年7月23日发布的《关于项目中标暨关联交易的公告》（临
2025-029）。
2025年8月20日，联合体各成员按投标时约定的比例签署《S98全椒至禄口高速公路安徽段特许经营者项目联合体协议书》，共同出资设立项目公司。项目公司注册资本金为人民币10,000万元，安徽交控集团、本公司、水安建设、开源路桥、交控工程、交控建工和迅捷物流分别持有项目公司48%、20%、15%、15%、1%、0.5%及0.5%股权。根据所占股比，首期出资金额分别为人民币4,800万元、2,000万元、1,500万元、1,500万元、100万元、50万元和50万元。项目公司成立后，将与招标人签订特许经营权协议，开展项目投融资、建设、运营工作。
（二）董事会审议情况
公司已召开第十届董事会第十四次会议，以5票同意，0票反对，0票弃权（关联董事汪小文、余泳、陈季平和吴长明均回避表决）审议通过《关于本公司参与投资S98全椒至禄口高速公路安徽段项目暨关联交易的议案》。
（三）本次交易无需提交股东大会审议。
（四）过去12个月，本公司与安徽交控集团及其相关子公司组成的联合体在中标亳州至郸城高速公路亳州段特许经营者项目后共同出资设立项目公司，与本次交易合并计算未达到公司最近一期经审计净资产5%以上。
二、其他签约主体基本情况

（一）关联方基本情况
1、安徽省交通控股集团有限公司
（1）与本公司的关联关系
安徽交控集团是本公司的控股股东，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（一）款规定的关联关系的情形。
（2）基本情况
安徽交控集团是国有独资公司，公司所在地为安徽省合肥市，注册资金为人民币360亿元，法定代表人为项小龙，经营范围：一般项目：企业管理；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；工程管理服务；交通设施维修；汽车拖车、求援、清障服务；住房租赁；非居住房地产租赁；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：公路管理与养护（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准。
安徽交控集团经审计之2024年营业收入为人民币7,167,527.52万元，净利润为人民币582,313.30万元。
（3）安徽交控集团与本公司在产权、业务、资产、债权债务等方面保持独立。
（4）安徽交控集团未被列为失信被执行人。
2、安徽交控工程集团有限公司
（1）与本公司的关联关系
交控工程为交控集团之全资子公司，该关联人符合 《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）款规定的关联关系的情形。
（2）基本情况
交控工程成立于2003年1月，公司所在地为安徽省合肥市，注册资金为人民币5亿元，公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），法定代表人为谢洪新，公司经营范围：许可项目：建设工程施工；施工专业作业；预应力混凝土铁路桥梁简支梁产品生产；建筑用钢筋产品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：园林绿化工程施工；砼结构构件制造；砼结构构件销售；水泥制品制造；水泥制品销售；金属结构制造；金属
结构销售；建筑用钢筋产品销售；建筑工程用机械销售；建筑工程机械与设备租赁等。
交控工程经审计之2024年营业收入为人民币1,018,660.48万元，净利润为人民币30,980.50万元。
（3）交控工程与本公司在产权、业务、资产、债权债务等方面保持独立。
（4）交控工程未被列为失信被执行人。
3、安徽交控建设工程集团有限公司
（1）与本公司的关联关系
交控建工为本公司控股股东之全资子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）款规定的关联关系的情形。
（2）基本情况
交控建工成立于1984年，注册资本为人民币30,000万元，法定代表人：邰峥，公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），公司经营范围：许可项目：房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；各类工程建设活动；建筑智能化工程施工；消防设施工程施工；建设工程设计；房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：安全技术防范系统设计施工服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
交控建工经审计之2024年公司营业收入为人民币248,629.90万元，净利润为人民币5,337.18万元。
（3）交控建工与本公司在产权、业务、资产、债权债务等方面保持独立。
（4）交控建工未被列为失信被执行人。
4、安徽迅捷物流有限责任公司
（1）与本公司的关联关系
迅捷物流为本公司控股股东之全资子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）款规定的关联关系的情形。
（2）基本情况
迅捷物流成立于2000年，注册资本为人民币18,150万元，法定代表人：盛伦纪。经营范围：普货运输、集装箱运输（不含化学危险品），物流、仓储服务（化学危险品除外），联运代理服务，承办海运、空运进出口货物的国际货运代理业务，供应链管理，太阳能发电及供应,卷烟零售，润滑油、沥青、焦炭、煤炭、生铁、
矿粉、矿产品、机电产品与配件、通讯设备、电线电缆、光伏产品、汽车及配件、橡胶制品、家用电器、家具、木材及木制品、金属材料及制品、环保材料、建材、五金工具、化工产品及原料（不含化学危险品）、预包装食品、食用农产品、海产品、粮食的销售，自营或代理各类商品、肉类进出口和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外），物业管理，房屋、车辆租赁，商务咨询信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
迅捷物流经审计之2024年公司营业收入为人民币7.74亿元，净利润为人民币1,781.55万元。
（3）迅捷物流与本公司在产权、业务、资产、债权债务等方面保持独立。
（4）迅捷物流未被列为失信被执行人。
（二）非关联方基本情况
1、安徽水安建设集团股份有限公司
（1）基本情况
水安建设为安徽省港航集团有限公司之控股子公司，成立于2002年，注册资本为人民币61,210万元，法定代表人：黄友保。经营范围：国内外水利水电、房屋建筑、市政公用、公路、港口与航道、城市轨道交通、桥梁、消防设施、水工金属结构制作与安装；地基与基础、机电设备安装；建筑装修装饰、公路路基、钢结构、园林绿化、水系治理及环境保护、建筑幕墙、土石方开挖、水工隧洞开挖、爆破、拆除工程；国内外工程的勘测、设计、工程安全咨询、技术咨询、招标代理；城乡规划编制；国内外公共基础设施项目运营及维护；科技开发及应用；水资源开发；钢结构工程、见证取样检测；物资设备销售；预拌商品混凝土；工程机械设备租赁；砂石料加工及销售；建材销售；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）水安建设股东方为安徽省港航集团有限公司、合肥市新曙光投资合伙企业（普通合伙）、河南省水利勘测设计研究有限公司、安徽省交通建设股份有限公司及个人股东刘月琴、王湘虎、方秀玲、胡先林、曹德金，持股比例分别为
50.99936%、25.90173%、14.72799%、4.06796%、1.63372%、1.33563%、0.54942%、0.49012%和0.29407%。水安建设与本公司不构成《上海证券交易所股票上市规则》认定的关联关系，在产权、业务、资产、债权债务等方面保持独立。
（3）水安建设未被列为失信被执行人。

2、安徽开源路桥有限责任公司
（1）基本情况
开源路桥为中煤第三建设（集团）有限责任公司之全资子公司，成立于1997年，注册资本为人民币148,512.61万元，法定代表人：卞开春。经营范围：许可项目：房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建筑智能化工程施工；建设工程施工；公路管理与养护；建设工程设计(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 一般项目：货物进出口；园林绿化工程施工；体育场地设施工程施工；对外承包工程；土石方工程施工；机械设备租赁；建筑工程机械与设备租赁;建筑材料销售；工程管理服务；工程造价咨询业务；建筑废弃物再生技术研发(除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)
（2）开源路桥股东方为中煤第三建设（集团）有限责任公司，持股比例100%。开源路桥与本公司不构成《上海证券交易所股票上市规则》认定的关联关系，在产权、业务、资产、债权债务等方面保持独立。
（3）开源路桥未被列为失信被执行人。
三、联合体协议主要内容
（一）项目出资
1、本项目估算总投资额约为人民币50.50亿元，资本金比例为项目总投资的20%，项目资