洁雅股份:关于购买控股子公司少数股东股权暨完成工商变更登记的公告

证券代码：301108 证券简称：洁雅股份 公告编号：2025-064
铜陵洁雅生物科技股份有限公司
关于购买控股子公司少数股东股权暨完成工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、铜陵洁雅生物科技股份有限公司（以下简称“公司”“洁雅股份”）与
江苏创健医疗科技股份有限公司（以下简称“创健医疗”）于 2025 年 8 月 5 日
签署了《股权转让协议》，公司以 150,014.94 元价款受让创健医疗持有的安徽洁创医疗器械有限公司（以下简称“洁创医疗”“标的公司”）48%股权，本次股权转让完成后，洁雅股份将持有洁创医疗 100%股权，公司合并报表范围未发生变化。
2、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》的相关规定，本次购买股权事项在公司总经理审批权限范围内，无需提交公司董事会和股东会审议批准。
二、交易对方的基本情况
企业名称：江苏创健医疗科技股份有限公司
统一社会信用代码：91320412346102928F
企业类型：股份有限公司（非上市）
法定代表人：钱松
注册资本：4157.7533 万元人民币

经营范围：许可项目:药品互联网信息服务；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；货物进出口；技术进出口；进出口代理；化妆品生产；食品生产；食品销售；食品添加剂生产(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:合成材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物基材料制造；新型有机活性材料销售；生物基材料销售；生物基材料技术研发；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；化妆品批发；化妆品零售；食品添加剂销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
股权结构：钱松持有创健医疗 52.76%股权，为实际控制人。
经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告披露日，创健医疗不属于失信被执行人，其与公司及公司前十名股东、董事、高级管理人员无关联关系或其他利益安排。
三、交易标的基本情况
1、标的公司基本情况
公司名称：安徽洁创医疗器械有限公司
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：500 万元人民币
注册地址：安徽省宿州市砀山县经济开发区管委会三楼 312、314 办公室
经营范围：许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械的生产；第三类医疗器械的经营；卫生用品和一次性使用医疗用品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

2、本次股权转让完成前，标的公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资金额（万元） 持股比例
1 铜陵洁雅生物科技 货币 260 52%
股份有限公司
2 江苏创健医疗科技 货币 240 48%
股份有限公司
合计 500 100%
3、本次股权转让完成后，洁雅股份持有洁创医疗 100%的股权。
4、标的公司主要财务数据：
项目 2024 年 12 月 31 日（万元） 2025 年 6 月 30 日（万元）
资产总额 46.85 41.36
负债总额 9.86 10.10
应收账款总额 0 0
净资产 36.99 31.25
项目 2024 年 1-12 月（万元） 2025 年 1-6 月（万元）
营业收入 5.25 7.83
营业利润 -26.40 -5.74
净利润 -60.53 -5.74
注：标的公司财务数据未经审计。
5、标的公司的《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款；
6、经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），标的公司不属于失信被执行人。
四、交易协议的主要内容

1、交易相关方：
甲方（转让方）：江苏创健医疗科技股份有限公司
乙方（受让方）：铜陵洁雅生物科技股份有限公司
标的公司：安徽洁创医疗器械有限公司
2、标的股权转让
甲方同意依据本协议，将其持有的标的公司 48%的标的股权及其依该股权享有的股东权益和承担的股东义务一并转让给乙方；乙方同意受让上述被转让的标的股权，并在交割日后，依据受让的股权享有相应的股东权利并承担相应的股东义务 。
本次股权转让完成后，乙方持有标的公司 100%股权，甲方不再持有标的公司任何股权。
3、股权转让价款
本次转让的股权，按照转让股权对应标的公司的净资产确定为人民币
150,014.94 元（标的公司截至 2025 年 6 月 30 日的净资产 312,531.12×
48%=150,014.94 元）。
4、交割
（1）双方一致同意：本协议签署完成之日即为“交割日”。
（2）甲方应配合乙方、标的公司办理工商变更登记手续，包括但不限于签署股东会决议、章程（章程修正案）等文件。
（3）乙方在本协议生效之日起 15 日内办理工商变更登记，并在工商变更
登记完成后 15 日内将股权转让款支付至甲方指定账户。
（4）鉴于标的公司的日常经营由乙方负责，因此，甲方无需向乙方移交标的公司的印章、证照、财务账册等文件及物品。
5、陈述和保证
本协议任一方现向另一方陈述和保证如下：
（1）具有签订本协议所需的所有权利、授权和批准，并且具有充分履行其在本协议项下每项义务所需的所有权利、能力、授权和批准；

（2）在签订本协议后，本协议的有关规定构成其合法、有效及具有约束力的义务；
（3）无论是本协议的签订还是对本协议项下义务的履行，均不会抵触、违反或违背其与第三方签署的合同、单方承诺、保证等；
（4）至本协议生效日止，不存在可能会构成违反有关法律或可能会妨碍其履行在本协议项下义务的情况。
6、债权债务的承担
本协议签署后，标的股权应归属于乙方，乙方合法享有和承担与标的股权相关的一切权利和义务。
7、税费的承担
无论本协议所述交易是否完成，除非在本协议中另有相反的规定，与本协议和完成股权转让相关的一切税费应由甲乙双方依据有关法律、法规或规范性文件的规定承担。无规定时，则由导致该费用发生的一方负担。
8、保密条款
任何一方对其在本协议磋商、签订、履行过程中知悉的对方的一切形式的未公开文件、资料和信息，包括本协议的内容和其他可能合作事项予以保密，不得向公众或任何第三人泄露、公开或传播此等保密信息；也不得以自己或其他任何人的利益为目的利用此等保密信息；除非是：（1）法律要求；（2）社会公众利益要求；（3）对方事先以书面形式同意。本保密条款具有独立性，不受本合同的终止或解除的影响。
9、违约责任
如果本协议任何一方未按本协议的规定，适当地、全面地履行其义务，应当承担违约责任。守约一方由此产生的责任和损失，应由违约一方负责赔偿。
10、争议的解决
本协议履行过程中发生的争议，双方应协商解决；协商不成的，提交原告方所在地人民法院诉讼解决。
11、其他

甲方认缴的注册资本为 240 万元，已实缴 96 万元，剩余 144 万元注册资本
尚未缴纳。甲方剩余尚未实缴的注册资本的由乙方承担缴纳义务，因乙方未按照公司章程规定的出资期限及方式完成实缴给甲方及标的公司造成的损失，由乙方承担。
本协议自双方签字盖章之日起生效。
本协议一式陆份，甲乙双方各执贰份，标的公司存档壹份，其余一份报工商部门登记备案。
五、工商变更完成情况
近日，洁创医疗已完成股权转让的工商变更登记及备案手续，并取得了砀山县市场监督管理局换发的《营业执照》，变更后，公司持有洁创医疗100%股权，具体信息如下：
名称：安徽洁创医疗器械有限公司
统一社会信用代码：91341321MA8PWDRU15
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：安徽省宿州市砀山县经济开发区管委会三楼312、314办公室
法定代表人：蔡英传
注册资本：500万元人民币
成立日期：2023年1月5日
经营范围：许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；卫生用品和一次性使用医疗用品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医护人员防护用品生产（I类医疗器械）；技术服务、技术开发、技术 咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法 规非禁止或限制的项目）。
六、交易的目的和对公司的影响
为进一步推进公司的发展战略和产业布局，提高洁创医疗与公司的资源整合及业务协同效率，在交易双方协商一致的情况下，公司购买创健医疗持有的洁创
报表范围不会发生变化，交易符合相关法律法规的规定，不会影响公司的正常经营，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东合法权益的情形。
七、备查文件
1、《股权转让协议》；
2、《安徽洁创医疗器械有限公司营业执照》。
特此公告。
铜陵洁雅生物科技股份有限公司董事会
2025 年 8 月 20 日