电气风电:股东会2025年第一次临时会议资料

上海电气风电集团股份有限公司股东会 2025 年第一次临时会议-会议资料
证券代码：688660 证券简称：电气风电
上海电气风电集团股份有限公司
股东会 2025 年第一次临时会议
会议资料
2025 年 08 月 26 日

上海电气风电集团股份有限公司股东会 2025 年第一次临时会议-会议资料
目 录

股东会 2025 年第一次临时会议议程 ...... 2
修订公司章程及其附件的议案 ...... 3
第三届董事会独立董事津贴的议案 ...... 39
董事会换届选举的议案 ...... 40
上海电气风电集团股份有限公司股东会 2025 年第一次临时会议-会议资料
上海电气风电集团股份有限公司
股东会 2025 年第一次临时会议议程
会议召开日期和开始时间：2025 年 08 月 26 日 15:00
会议召开地点：上海市徐汇区漕宝路 115 号公司会议室
会议主持人：董事长乔银平先生
会议议程：
1、审议《修订公司章程及其附件的议案》；
2、审议《第三届董事会独立董事津贴的议案》；
3、选举第三届董事会非独立董事；
4、选举第三届董事会独立董事；
5、股东发言；
6、股东现场表决；
7、宣布现场投票结果。

修订公司章程及其附件的议案
为进一步完善公司治理，提升规范运作水平，公司根据中国证监会于2025年03月28日发布《上市公司章程指引》（2025年修订）（以下简称“《章程指引》”）、2025年03月27日发布的《上市公司治理准则》（2025年修订）（以下简称“《治理准则》”）、以及上海证券交易所于2025年04月25日发布的《科创板股票上市规则》以及最新修订的科创板上市公司自律监管指引等法律法规和规范性文件，结合公司实际业务情况和治理要求，拟取消监事会，其职权由董事会审计委员会行使，并拟对公司章程及其附件进行相关修订。本次主要修订情况如下：
一、关于公司章程正文的修订
1、结合《章程指引》在股东、股东会相关制度，完善董事、董事会及董事会专门委员会的要求及取消监事会章节等方面的最新规定，公司章程主要作出如下修订：①新增部分股东、控股股东、实际控制人的权利和义务；②删除了监事会、监事相关内容；③新增专节规定董事会专门委员会，并明确由董事会审计委员会替代监事会行使相关法定职权；④新增专节明确独立董事的定位、独立性及任职条件、基本职责及特别职权等事项；⑤完善董事任职资格、董事和高级管理人员职务侵权行为的责任承担、新增职工董事设置等条款；⑥细化内部审计制度相关要求等。
2、结合《治理准则》、上海证券交易所近期相应修改的部分业务规则和业务指南等规范性文件，相应调整了董事与高级管理人员的
忠实和勤勉义务、重大交易范围及其审议要求等内容。
本次公司章程主要修订内容详见附件1。
二、关于公司章程附件的修订
公司章程本次修订后，公司将不设监事会。因此本次公司章程（修订案）经股东会审议通过后，原《监事会议事规则》相应废止。
在本次修订公司章程的同时，董事会依照中国证监会《上市公司股东会规则》以及公司章程本次修订的内容，结合公司实际情况，拟相应修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》。上述两议事规则主要修订内容详见附件2、3。
公司董事会提请股东会授权公司管理层或其授权代表办理章程变更备案等相关事宜。
《公司章程》最终修订内容以市场监督管理部门核准为准。
以上提请股东会审议。
附件：
1、公司章程（修订案）
2、股东会议事规则（修订案）
3、董事会议事规则（修订案）
2025 年 08 月 26 日
附件 1 公司章程修订案
修订前 修订后
第一条 第一条
为维护上海电气风电集团股份有限公司(以下 为维护上海电气风电集团股份有限公司(以下简称“公
简称“公司”)、公司股东和债权人的合法权益，规 司”)、公司股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司 织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和 司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券国证券法》(以下简称“《证券法》”)、上海证券 法》”)、上海证券交易所《科创板股票上市规则》和其他有交易所《科创板股票上市规则》和其他有关规定， 关规定，制订定本章程。
制订本章程。
第八条
第八条 董事长为公司的法定代表人，其产生及变更方式按照本章
董事长为公司的法定代表人，其产生及变更方 程相关规定执行。
式按照本章程相关规定执行。 董事长辞职的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十
日内确定新的法定代表人。
第九条
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公
司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善
意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民
事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，
可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 第十条
公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对
股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公 公司承担责任，公司以其全部资财产对公司的债务承担责任。司的债务承担责任。
第十条 第十一条
本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行
组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 以起诉公司董事、监事、总裁（总经理，下同）和其他高级管司董事、监事、总裁（总经理，下同）和其他高级 理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 总裁和其他高级管理人员。
董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条 第十二条
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总裁（总经理，
裁（副总经理，下同）、董事会秘书、财务总监等 下同）、副总裁（副总经理，下同）、董事会秘书、财务总监
董事会认定的人员。 等董事会认定的人员。
第十五条 第十六条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类
则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价 同次发行的同种类类别股份股票，每股的发行条件和价格
格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每 应当相同；任何单位或者个人认购人所认购的股份，每股应当
股应当支付相同价额。 支付相同价额。
第十六条 第十七条
公司发行的股票，以人民币标明面值。 公司发行的股票面额股，以人民币标明面值。
第十八条 第十九条
公司发起人为上海电气集团股份有限公司、上 公司发起人为上海电气集团股份有限公司、上海电气投资
海电气投资有限公司。公司发起人共 2 名，各发起 有限公司。公司发起人共 2 名，各发起人及其认购股份数、持
人及其认购股份数、持股比例、出资方式和出资时 股比例、出资方式和出资时间如下：
间如下： ……

修订前 修订后
…… 公司设立时发行的股份总数为 800，000，000 股，面额股
的每股金额为 1 元人民币。
第十九条 第二十条
公司股份总数为 1，333，333，400 股，每股面 公司已发行的股份总数为 1，333，333，400 股，每股面
值 1 元人民币，均为普通股。 值 1 元人民币，均为普通股。
第二十一条
公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、
垫资、担保、补偿或者贷款借款等形式，对购买或拟购买公司