成大生物:辽宁成大生物股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

证券代码：688739 证券简称：成大生物
辽宁成大生物股份有限公司
2025 年第一次临时股东会
会议资料
辽宁成大生物股份有限公司
LiaoningChengdaBiotechnologyCo.,Ltd.
二〇二五年八月二十八日
中 国·沈 阳

目录
辽宁成大生物股份有限公司 2025 年第一次临时股东会会议资料
2025 年第一次临时股东会会议须知 ......3
2025 年第一次临时股东会会议议程 ......5
2025 年第一次临时股东会会议议案 ......7议案一：关于取消监事会、废止《监事会议事规则》并修订《公司章程》及其附
件的议案 ...... 7
议案二：关于制定公司《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案 ...... 9
议案三：关于补选公司董事的议案 ...... 14
辽宁成大生物股份有限公司
2025 年第一次临时股东会会议须知
为保障辽宁成大生物股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，维护股东会的正常秩序，保证股东会的议事效率，确保本次股东会如期、顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《辽宁成大生物股份有限公司章程》《辽宁成大生物股份有限公司股东会议事规则》及相关法律法规的有关规定，制定本次股东会会议须知。
一、股东会设会务工作组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。
二、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、出席会议的股东/股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书以及参会回执等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
四、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东/股东代理人的合法权益，请出席大会的股东/股东代理人、其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东/股东代理人人数及所持有的表决权数量。
五、股东/股东代理人依法享有发言权、质询权和表决权等各项权益。如股东/股东代理人欲在本次股东会上发言，可在股东会召开前一天，向大会会务组登记。会上主持人将统筹安排股东/股东代理人发言。股东/股东代理人的发言主题应与本次会议议题相关。
六、股东/股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东/股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东/股东代理人不再进行发言。股
东/股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密、内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、为提高股东会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，出席股东会的股东/股东代理人，在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视该项表决为弃权。请股东按表决票要求填写表决表，填写完毕由大会工作人员统一收票。
九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十、股东会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。
十一、公司聘请辽宁恒信（沈阳）律师事务所列席本次股东会，并出具法律意见。
十二、股东/股东代理人参加股东会会议，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
十三、股东/股东代理人出席本次股东会会议所产生的费用由股东自行承担，本公司会议期间不提供任何礼品、纪念品。
十四、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2025 年8 月 13 日披露于上海证券交易所网站的《辽宁成大生物股份有限公司关于召开2025 年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2025-043）。

辽宁成大生物股份有限公司
2025 年第一次临时股东会会议议程
一、 会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2025 年 8 月 28 日 9 时 30 分
（二）现场会议地点：辽宁省沈阳市浑南区新放街 1 号 辽宁成大生物股份有
限公司会议室
（三）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
（四）网络投票的系统、日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票时间：2025 年 8 月 28 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
二、 会议召集人及会议主持人
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议主持人：公司董事长李宁先生
三、 现场会议议程
（一）参会人员签到、登记、领取会议资料；
（二）股东会于会议召开当日 9:30 准时开始，并同时终止现场登记；
（三）主持人宣布会议开始，宣读股东会会议须知，并向大会报告现场出席会议的股东/股东代理人人数及所持有表决权的股份总数；
（四）逐项审议股东会会议议案：

投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
1.00 《关于取消监事会、废止<监事会议事规则>并修订 √
<公司章程>及其附件的议案》
1.01 关于取消监事会、废止《监事会议事规则》的议案 √
1.02 关于修订《公司章程》的议案 √
1.03 关于修订《股东会议事规则》的议案 √
1.04 关于修订《董事会议事规则》的议案 √
2 《关于制定公司董事和高级管理人员薪酬管理制 √
度的议案》
累积投票议案
3.00 《关于补选公司董事的议案》 应选董事（2）人
3.01 选举徐飚先生为第五届董事会非独立董事 √
3.02 选举周岳先生为第五届董事会非独立董事 √
（五）就会议审议议案，与会股东、股东代理人发言、提问；
（六）推选现场会议监票人和计票人；
（七）与会股东就议案逐项表决；
（八）休会，统计表决结果；
（九）复会，主持人宣布现场表决结果；
（十）见证律师宣读法律意见书；
（十一）签署会议文件；
（十二）主持人宣布股东会结束。

辽宁成大生物股份有限公司
2025 年第一次临时股东会会议议案
议案一：关于取消监事会、废止《监事会议事规则》并修订《公司章程》及其附件的议案
辽宁成大生物股份有限公司
关于取消监事会、废止《监事会议事规则》并修订《公司章程》及其
附件的议案
尊敬的各位股东/股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，并结合辽宁成大生物股份有限公司（以下简称“成大生物”或“公司”）自身实际情况，公司拟对《公司章程》中的有关条款及其附件（《股东会议事规则》《董事会议事规则》）进行修订。公司将不再设置监事会，监事会的部分职权由董事会审计委员会行使。同时公司的《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
本议案共有 4 项子议案，请各位股东逐项审议并表决，具体如下：
1.01《关于取消监事会、废止<监事会议事规则>的议案》；
1.02《关于修订<公司章程>的议案》；
1.03《关于修订<股东会议事规则>的议案》；
1.04《关于修订<董事会议事规则>的议案》。

公司董事会同步提请股东会授权董事会及授权办理人员办理后续工商变更登记、章程备案等事宜。上述变更最终以市场监督管理部门核准通过的内容为
准 。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 8 月 13 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《辽宁成大生物股份有限公司关于取消监事会、修订<公司章程>暨修订、制定及废止公司部分内部管理制度公告》（公告编号：2025-042）及修订后的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》。
本议案已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东会审议表决。本议案为特别决议事项，需经出席大会的股东所持表决权三分之二以上通过。
辽宁成大生物股份有限公司
董事会
2025 年 8 月 28 日
议案二：关于制定公司《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案
辽宁成大生物股份有限公司
关于制定公司《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案
尊敬的各位股东/股东代理人：
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情况，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，并结合《公司章程》及公司实际情况制定了《董事和高级管理人员薪酬管理制度》。具体内容详见附件。
本制度适用于公司董事（含非独立董事、独立董事）及高级管理人员，其中高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
本议案已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东会审议表决。