星帅尔:《董事会薪酬与考核委员会议事规则》2025年8月

杭州星帅尔电器股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会议事规则
第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》以及《杭州星帅尔电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关法律法规，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专业委员会，经董事会批准后成立。薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 薪酬与考核委员会遵守《公司章程》，在董事会授权的范围内独立行使职权，并直接向董事会负责。
第四条 薪酬与考核委员会隶属于董事会，是董事会的专门参谋机构，对董事会负责。
第五条 薪酬与考核委员会须保证公司有关薪酬与考核的重大政策在形成决议前已得到了充分、专业、科学并合乎规范程序的论证。
第六条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。
第二章 薪酬与考核委员会的产生与组成
第七条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。
第八条 薪酬与考核委员会成员由董事长、过半数独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第九条 薪酬与考核委员会设主任（召集人）一名，主任由独立董事成员担任，负责主持委员会工作；主任由董事长提名，董事会选举产生。
第十条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，任期届满，连选可以连任。期间如有成员不再担任公司董事职务，自动失去成员资格，并由委员会根据上述第七至第九条规定补足成员人数。
第十一条 成员连续二次未能亲自出席委员会会议，也未能以书面形式向委员会提交对会议议题的意见报告，视为不能履行职责，委员会建议董事会予以撤换。
第三章 薪酬与考核委员会的职责权限
第十二条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十三条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，报经董事会同意后提交股东会审议，通过后实施；公司经理人员的薪酬分配方案报董事会批准。
第四章 决策程序
第十四条 薪酬与考核委员会可以根据工作需要调配相关部门人员成立工作组做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，工作组需准备下列材料：
（一） 公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二） 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三） 董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四） 董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五） 按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十五条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一） 公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二） 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 薪酬与考核委员会的议事规则
第十六条 薪酬与考核委员会会议由主任负责召集和主持。主任不能履行职务或者不履行职务的，由过半数成员共同推选一名成员召集主持。
第十七条 薪酬与考核委员会会议分定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开一次，在董事会会议前召开。
第十八条 有下列情形之一的，在二十个工作日内召集薪酬与考核委员会临时会议：
（一） 董事长认为必要时；
（二） 主任提议；
（三） 两名以上成员提议。
第十九条 在会议召开前三天，董事会秘书将会议召开日期和地点、会议期限以及会议议题及时通知到各成员。情况紧急，需要尽快召开薪酬与考核委员会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十条 薪酬与考核委员会会议由三分之二的成员出席方可举行；每一名成员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体成员的过半数通过。
第二十一条 为保证各位成员在议事前获得与议题相关而且充分的信息，董事会秘书在会议召开前 3 天将有关信息送达各位成员。公司相关部门应协助董事会秘书按期提供信息。
第二十二条 三分之一以上成员认为资料不充分，提出缓开委员会会议，或缓议部分事项，委员会应予以采纳。
第二十三条 成员因故不能出席会议的，以书面形式向委员会提交对本次会议所议议题的
意见报告，该意见报告由主任在委员会会议上代为陈述。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。
第二十五条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、高级管理人员列席会议。
第二十六条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十七条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第二十八条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配
方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则的规定。
第二十九条 薪酬与考核委员会会议须有书面记录，出席会议的成员会议记录上签名；成
员所发表的意见在会议记录中明确记录，成员可以要求对自己的意见提出补充或解释。
第三十条 委员会会议结束，董事会秘书对委员会的会议记录和成员的书面报告进行整理归档，并制作报告，向董事会汇报。
第三十一条 出席会议的成员对会议所议事项须保密，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第三十二条 董事会秘书负责薪酬与考核委员会的日常管理和联络工作。
第三十三条 本议事规则经董事会批准后生效，由董事会负责解释。
第三十四条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并据以修订，报董事会审议通过。
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