星帅尔:《关联交易决策制度》2025年8月

杭州星帅尔电器股份有限公司
关联交易决策制度
第一章 总则
第一条 为了规范杭州星帅尔电器股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，保证公司与关联方之间所发生的交易符合公平、公开、公正的原则，保障公司及全体股东利益，根据《公司法》《上市公司治理准则》《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》和《杭州星帅尔电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本制度。
第二章 关联交易和关联人界定
第二条 本制度所指关联交易，是指公司或公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
(一) 购买或出售资产；
(二) 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
(三) 提供财务资助（含委托贷款等）；
(四) 提供担保（含对控股子公司担保等）；
(五) 租入或租出资产；
(六) 委托或者受托管理资产和业务；
(七) 赠与或受赠资产；
(八) 债权或债务重组；
(九) 转让或者受让研发项目；
(十) 签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
(十二) 购买原材料、燃料、动力；
(十三) 销售产品、商品；
(十四) 提供或接受劳务；
(十五) 委托或受托销售；

(十七) 与关联人共同投资；
(十八) 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第三条 公司是否与关联人构成关联关系，应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径和程度等进行实质判断。本制度所指关联人包括关联法人、关联自然人。
第四条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
(一) 直接或间接地控制公司的法人或者其他组织；
(二) 由前项所述法人或者其他组织直接或间接控制的除公司及公司的控股子公司以外的法人或者其他组织；
(三) 本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
(四) 持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
(五) 中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
(一) 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
(二) 公司董事、监事和高级管理人员；
(三) 本制度第四条第(一)项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
(四) 本条第(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
(五)中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
(一) 因与公司或公司的关联人签署协议或做出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第四条或第五条规定情形之一的；
(二) 过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定情形之一的。
第三章 关联交易决策权限

第七条 董事长有权批准的关联交易是指：
(一) 公司拟与关联自然人发生的交易金额不超过30万元人民币（含同一标的或同一关联人在连续12月内达成的关联交易累计金额，下同）的关联交易；
(二) 公司与关联法人发生的交易金额不超过300万元人民币或不超过公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易事项，由公司总经理办公会议审议通过，并报公司董事长批准后执行。（含同一标的或同一关联人在连续12月内达成的关联交易累计金额，下同）。
第八条 董事会有权批准的关联交易是指：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上，但不超过 3,000 万元人
民币或不超过公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易；
（二）公司拟与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 0.5%以上，但不超过 3,000 万元人民币或不超过公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易；
第九条 由股东会表决并授权实施的关联交易是指：
（一）金额高于3000万元（含3000万元，下同）且高于公司最近经审计净资产5%（含5%，下同）的关联交易；
（二）虽属于董事长、董事会有权判断并决策的关联交易，但独立董事或审计委员会认为应提交股东会表决的；
（三）虽属于董事会决策权限内的关联交易，但董事会认为应提交股东会表决或者董事会因特殊事宜无法正常运作的，该关联交易由股东会审查并表决；
（四）为关联人提供担保；
（五）对公司可能造成重大影响的关联交易。
属于本条第(一)款的关联交易，除应当及时披露外，还应当按照《股票上市规则》的具体规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东会审议。
第十条 公司股东会就关联交易表决以后可以授权公司董事长在授权额度内分批次签订关联交易合同；董事会可以在其决策额度内授权公司董事长签订相关关联交易合同。
第四章 关联交易审议程序
第十一条 公司应依据《股票上市规则》《公司章程》和本制度在提交董事长、董事会审
议前对议案是否属于关联交易做出合理判断；若议案标的达到董事会或股东会审批权限的，董事长应提交公司董事会审议批准，董事会应提交公司股东会审议批准后方可实施。
第十二条 公司拟与关联自然人发生的交易金额不超过30万元的关联交易，或拟与关联法人发生的交易金额不超过300万元的关联交易事项，由公司职能部门将关联交易情况以书面形式报告董事长，由董事长组织审查后批准。
第十三条 公司拟与关联自然人发生的交易金额不超过 30 万元的关联交易，或拟与关联
法人发生的交易金额不超过 300 万元，但不超过 3000 万元或占公司最近一期经审计净资产额5%以下的关联交易事项。由公司职能部门将关联交易情况以书面形式报告董事长，董事长组织审查，且经独立董事过半数同意后，提交公司董事会。
董事会就关联交易事项的表决，应保证独立董事及监事会参加。董事会需要，可以聘请律师、注册会计师就该关联交易事项提供专业意见。
第十四条 公司拟与关联人发生的金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资
产额 5%以上的关联交易事项，由公司董事会按本制度第十三条程序审议后提交公司股东会审议。
公司董事会应就关联交易标的聘请具有证券业务资格的中介机构进行审计或评估。
第十五条 提交股东会审议的关联交易事项，董事会在召开股东会的通知中应明确说明该关联交易的具体内容、关联方情况、交易标的审计或评估情况、交易事项对公司当期和未来经营情况的影响。
第十六条 公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第七条、第八条、第九条标准的，适用第七条、第八条、第九条的规定。
已按照第七条、第八条或者第九条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十七条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第七条、第八条、第九条规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照第七条、第八条或者第九条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十八条 公司与关联人进行本制度第二条第（十二）项至第（十六）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列规定进行披露并履行相关审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第八条或者第九条的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，根据预计金额分别适用第八条或者第九条的规定提交董事会或者股东会审议并披露；如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第八条或者第九条的规定重新提交董事会或者股东会审议并披露。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。
第十九条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本制度第十八条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第二十条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行审议程序及披露义务。
第二十一条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照本制度规定履行关联交易信息披露义务以及审议程序，可以向深圳证券交易所申请豁免提交股东会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。
第二十二条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免于按照本制度规定履行相关义务，但属于重大交易事项的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券、；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第五条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（五）深圳证券交易所认定的其他情况。
第五章 关联交易定价原则和方法
第二十三条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的交易事项所涉及的商品或劳务的交易价格。
第二十四条 关联交易定价原则和方法：
（一）公司与关联方发生关联交易应遵守公平、公正、公允的原则。关联交易定价应遵循市场价格原则。如果没有市场价格，按照成本加成定价；既没有市场价格也不适合成本加成定价的，按照协议定价。