神马电力:国泰海通证券股份有限公司关于江苏神马电力股份有限公司2025年股票期权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告

国泰海通证券股份有限公司
关于
江苏神马电力股份有限公司
2025 年股票期权激励计划首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
二零二五年八月

目录

一、 释义......3
二、 声明......5
三、 基本假设......6
四、 独立财务顾问意见......7
（一）本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况......7（二）本次实施的股票期权激励计划与股东会审议通过的股票期权激励计划差
异情况......8
（三）本次股票期权授予条件说明......8
（四）本次股票期权的授予情况......9
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明......12
（六）结论性意见......13
五、 备查文件......14
一、释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
神马电力、本公司、公 指 江苏神马电力股份有限公司
司
激励计划、本激励计 指 江苏神马电力股份有限公司 2025 年股票期权激励计划
划、本计划
国泰海通证券股份有限公司关于江苏神马电力股份有
独立财务顾问报告 指 限公司 2025 年股票期权激励计划首次授予相关事项之
独立财务顾问报告
独立财务顾问 指 国泰海通证券股份有限公司
股票期权、期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条
件购买本公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董事、高
激励对象 指 级管理人员、核心技术（业务）人员以及董事会认为
需要激励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为
交易日
有效期 指 自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部
行权或注销之日止
等待期 指 股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间
的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股
行权 指 票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按
照激励计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易
日
行权价格 指 指本激励计划所确定的激励对象购买公司 A 股股票的
价格
行权条件 指 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需
满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《江苏神马电力股份有限公司章程》

《公司考核办法》、《考 指 《江苏神马电力股份有限公司 2025 年股票期权激励计
核管理办法》 划实施考核管理办法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司、结算公 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1.本激励计划引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2.本激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、声明
本次独立财务顾问就独立财务顾问报告承担的责任及声明如下：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由神马电力提供，本计划所涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对神马电力股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对神马电力的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会及股东会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
神马电力第一期股权激励计划已履行必要的审批程序和信息披露：
1、2025 年 7 月 29 日，公司召开第五届董事会第二十九次会议。审议通过
了《关于<江苏神马电力股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江苏神马电力股份有限公司 2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东会授权董事会办理 2025 年股票期权激励计划相关事宜的议案》以及《关于提请召开公司 2025 年第二次临时股东会的议案》等议案。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 7 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《第五届董事会第二十九次会议决议公告》（公告编号：2025-055）、《2025 年股票期权激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2025-056）等相关公告。
2、公司于 2025 年 7 月 30 日至 2025 年 8 月 8 日期间对 2025 年股票期权激
励计划首次授予的激励对象的姓名和职务在公司 OA 系统进行了公示。薪酬与考核委员会结合公示情况对激励对象名单进行了核查。公示期满，公司薪酬与考核
委员会未收到任何人对首次授予激励对象名单提出的异议。2025 年 8 月 9 日，
公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《薪酬与考核委员会关于2025 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2025-064）。
3、2025 年 8 月 14 日，公司召开 2025 年第二次临时股东会，审议并通过了
《关于<江苏神马电力股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江苏神马电力股份有限公司 2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东会授权董事会办理 2025 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。
4、2025 年 8 月 15 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
《关于公司 2025 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-070）。

5、2025 年 8 月 19 日，公司召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过
了《关于向 2025 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，神马电力本次授予激励对象股票期权事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。
（二）本次实施的股票期权激励计划与股东会审议通过的股票期权激励计划差
异情况
本次授予的内容与公司 2025 年第二次临时股东会审议通过的激励计划相关内容一致。
（三）本次股票期权授予条件说明
同时满足下列授予条件时，公司可向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）、法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）、中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）、中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，神马电力及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本次股票期权激励计划的授予条件已经成就。（四）本次股票期权的授予情况
1、授予日：2025 年 8 月 19 日
2、授予数量：779.53 万份
3、授予人数：61 人
4、行权价格：26.47 元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股和/或从二级市场回购的本公司 A 股普通股
6、股票期权的有效期、等待期和行权安排
（1）有效期
本激励