金河生物:上海妙道企业管理咨询有限公司关于金河生物科技股份有限公司2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就相关事项之独立财务顾问报告

上海妙道企业管理咨询有限公司
关于
金河生物科技股份有限公司
2024 年股票期权激励计划
第一个行权期行权条件成就相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二五年八月

目 录

第一章 声 明 ...... 3
第二章 释 义 ...... 5
第三章 基本假设 ...... 6
第四章 本激励计划履行的审批程序 ...... 7
第五章 本激励计划第一个行权期行权条件成就的说明 ...... 9
一、关于本激励计划第一个行权期行权条件成就的说明 ...... 9
二、本激励计划第一个行权期的行权安排 ...... 11
三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明 ...... 13
第六章 独立财务顾问核查意见 ...... 14
第一章 声 明
上海妙道企业管理咨询有限公司接受委托，担任金河生物科技股份有限公司（以下简称“金河生物”“上市公司”或“公司”）2024 年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在金河生物提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供金河生物全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由金河生物提供，金河生物已向本独立财务顾问承诺：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；金河生物及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《金河生物科技股份有限公司 2024 年股票期
权激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对金河生物的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
金河生物、上市公司、公司 指 金河生物科技股份有限公司
本激励计划、本次激励计划 指 金河生物科技股份有限公司 2024 年股票期权激励计划
《上海妙道企业管理咨询有限公司关于金河生物科技股份
本独立财务顾问报告 指 有限公司2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件
成就相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问 指 上海妙道企业管理咨询有限公司（曾用名:上海信公轶禾企
业管理咨询有限公司）
股票期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购
买本公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含子公司）
激励对象 指 董事、高级管理人员、对上市公司经营业绩和持续发展有
直接影响的核心员工
授权日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易
日
有效期 指 自股票期权授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权
或注销完毕之日止
等待期 指 股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间的时
间段
行权 指 激励对象根据本激励计划的安排，行使股票期权购买公司
股份的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买
上市公司股份的价格
行权条件 指 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条
件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《自律监管指南》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务
办理》
《公司章程》 指 《金河生物科技股份有限公司章程》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位

第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、金河生物提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。

第四章 本激励计划履行的审批程序
一、2024 年 7 月 19 日，公司召开第六届董事会第十五次会议，会议审议
通过《关于<金河生物科技股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<金河生物科技股份有限公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
同日，公司召开第六届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于<金河生物科技股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<金河生物科技股份有限公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司 2024 年股票期权激励计划激励对象名单的议案》。
二、2024 年 7 月 20 日至 2024 年 7 月 29 日，公司通过内部公示栏对本激
励计划拟激励对象名单及职位予以公示。在公示的时限内，公司监事会未收到
与本激励计划激励对象有关的任何异议。2024 年 7 月 31 日，公司披露了《监
事会关于公司 2024 年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。
三、2024 年 8 月 6 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，会议审议
通过《关于<金河生物科技股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<金河生物科技股份有限公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司实施 2024 年股票期权激励计划获得股东大会批准。公司对外披露了《关于 2024 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
四、2024 年 8 月 12 日，公司召开了第六届董事会第十六次会议和第六届
监事会第十三次会议，审议通过了《关于向 2024 年股票期权激励计划激励对象
授予股票期权的议案》，同意以 2024 年 8 月 12 日作为授权日，以 2.94 元/份的
行权价格向符合条件的 25 名激励对象授予 1,175 万份股票期权。监事会对激励对象是否符合授予条件进行了核实并发表明确意见。

五、2025 年 8 月 18 日，公司召开第六届董事会第二十九次会议、第六届
监事会第二十四次会议，审议通过了《关于 2024 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销 2024 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于调整 2024 年股票期权激励计划行权价格的议案》。鉴于公司2024 年年度权益分派方案已实施完毕，公司董事会对本激励计划行权价格进行相应调整，本激励计划行权价格由 2.94 元/份调整为 2.84 元/份；鉴于本激励计划 3 名在职激励对象 2024 年度个人绩效考核结果为差，公司需注销前述激励对象已获授但尚未行权的合计 17.50 万份股票期权；董事会认为本激励计划授予股票期权第一个行权期行权条件已经成就，激励对象可根据本激励计划的有关规定行权。董事会薪酬与考核委员会对相关事项进行了核实并发表了核查意见，北京市华联律师事务所及上海妙道企业管理咨询有限公司相应出具了法律意见书及独立财务顾问报告。

第五章 本激励计划第一个行权期行权条件成就的说明
一、关于本激励计划第一个行权期行权条件成就的说明
（一）等待期
根据本激励计划的相关规定，本激励计划授予的股票期权在授权日起满 12
个月后分两期行权，各期行权的比例分别为 50%、50%。公司以 202