蓝晓科技:防范控股股东及关联人资金占用管理制度(2025年8月)

西安蓝晓科技新材料股份有限公司
防范控股股东及关联方资金占用管理制度
第一章 总则
第一条 为了进一步加强和规范西安蓝晓科技新材料股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司的资金管理，建立防范控股股东及其他关联方占用公司及子公司资金的长效机制，杜绝控股股东及其他关联方占用公司资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》)”、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范指引》”）、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、 法规、规范性文件及《西安蓝晓科技新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司控股股东、实际控制人及关联方与公司间的资金管理。公司控股股东、实际控制人及关联方与纳入公司合并会计报表范围的子公司之间的资金往来适用本制度。
本制度所称“关联方”，是指根据相关法律、法规和《上市规则》等制度所界定的关联方，包括关联法人和关联自然人。
第三条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资金占用。
经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及关联方通过采购、销售等经营性环节的关联交易过程中直接或者变相占用公司资金逾期不还；
非经营性资金占用是指代控股股东、实际控制人及关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东、实际控制人及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东、实际控制人及关联方资金，为控股股东、实际控制人及关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和
劳务提供情况下给控股股东、实际控制人及关联方使用的资金。
第四条 公司控股股东、实际控制人及其他关联方不得以任何方式侵占公司利益。
第二章 防范控股股东及关联方资金占用的原则
第五条 公司与控股股东、实际控制人及关联方发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。
第六条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
第七条 公司与控股股东、实际控制人及关联方发生的关联交易必须严格按照《上市规则》《公司章程》及《西安蓝晓科技新材料股份有限公司关联交易管理制度》进行决策和实施。
公司与控股股东、实际控制人及关联方发生关联交易时，资金审批和支付流程必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定，不得形成非正常的经营性资金占用。
第三章 责任和措施
第八条 公司董事会负责防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用的管理。公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务，应按照《公司
法》和《公司章程》等有关规定履行职责，切实履行防止控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金行为的职责。
第九条 公司设立防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用领导小组（以下简称“领导小组”），为公司防止控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金行为的日常监督管理机构。
领导小组由公司董事长任组长，成员由相关董事、独立董事、总经理、财务负责人、子公司代表和财务部门负责人员、内审部门负责人组成。
第十条 领导小组的主要职责：
(一)负责拟定防止控股股东、实际控制人及关联方资金占用相关管理制度及其修改方案，并报公司董事会批准后执行；
(二)指导和检查公司管理层建立的防止控股股东、实际控制人及关联方资金占用的内部控制制度和重大措施；
(三)对定期报送监管机构公开披露的控股股东、实际控制人及关联方资金占用的有关资料和信息进行审查；
(四)其他需要领导小组研究、决定的事项。
领导小组应当关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人挪用资金等侵占公司利益的情形，如发现异常情形，应当及时提请公司董事会采取相应措施并披露。
第十一条 公司董事会、领导小组成员，以及负责公司与控股股东、实际控制人及关联方业务和资金往来的人员，是公司防止控股股东、实际控制人及关联方资金占用的责任人（以下统称“相关责任人”）。
公司在与控股股东、实际控制人及关联方发生业务和资金往来时，应严格履行相关审议程序和信息披露义务，监控资金流向，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为控股股东、实际控制人及关联人提供资金等财务资助，防止资金被占用。
相关责任人应禁止控股股东、实际控制人及关联方非经营性占用公司的资金。
第十二条 财务部门负责公司日常资金管理工作，财务负责人应加强对公司财务过程的控制，监控控股股东、实际控制人及关联方与公司的资金、业务往来，财务负责人应定期向领导小组报告控股股东、实际控制人及关联方非经营性资金
占用的情况。
第十三条 公司发生控股股东、实际控制人及关联方占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失。当控股股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向监管部门报告并公告，并对控股股东及关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
第十四条 公司董事会建立对控股股东、实际控制人所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资金行为，经公司1/2 以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。在董事会对相关事宜进行审议时，关联董事需对表决进行回避。
董事会未行使上述职责时，过半数独立董事、三分之一以上董事、审计委员会、单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东，有权向证券监管部门报告，并根据《公司章程》规定提请召开临时股东会，对相关事项作出决议。
在该临时股东会就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东会有效表决权股份总数之内。
第十五条 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应对公司存在控股股东、实际控制人及关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。
第四章 责任追究与处罚
第十六条 公司控股股东、实际控制人违反本制度规定利用关联关系占用公司资金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任，同时相关责任人应当承担相应责任。
第十七条 公司董事会、领导小组成员有义务维护公司资金不被控股股东实际控制人及关联方占用，公司董事、高级管理人员及领导小组成员实施协助、纵容控股股东、实际控制人侵占公司资产行为的，公司董事会应视情况轻重，对直接责任人给予处分，并对负有严重责任人员启动罢免直至追究刑事责任的程序。公司董事会应及时向中国证监会陕西监管局和深圳证券交易所报告和公告。
以现金清偿。
公司应当严格控制控股股东、实际控制人及关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金的，相关责任人应当事先履行公司内部的审批程序，并须严格遵守相关国家规定。
第十九条 公司董事和高级管理人员擅自批准发生的控股股东、实际控制人或关联方资金占用，均视为严重违规行为，董事会将追究有关人员责任，严肃处理。涉及金额巨大的，董事会将召集股东会，将有关情况向全体股东进行通报，并按有关规定，对相关责任人进行严肃处理。
第五章 附则
第二十条 本制度未尽事宜或者与国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定有抵触时，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十一条 本制度由公司董事会负责修订与解释。
第二十二条 本制度经董事会议审议通过后实施。
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2025 年 8 月