安宁股份:信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)关于《对四川安宁铁钛股份有限公司重大资产购买的问询函》的回复

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
关于《对四川安宁铁钛股份有限公司重大资产购买的问询函》
的回复

信永中和会计师事务 北京市东城区朝阳门北大街 联系电话: +86(010)6554 2288
8 号富华大厦 A 座 8 层 telephone: +86(010)6554 2288
8/F, Block A, Fu Hua Mansion,
ShineWing No.8, Chaoyangmen Beidajie, 传真:
Dongcheng District, Beijing, +86(010)6554 7190
certified public accountants 100027, P.R.China facsimile: +86(010)6554 7190
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
关于《对四川安宁铁钛股份有限公司重大资产购买的问询函》
的回复
XYZH/2025CDAA1F0330
深圳证券交易所上市公司管理一部：
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称本所、我们）作为四川
安宁铁钛股份有限公司（以下简称公司、安宁股份）本次重大资产购买的财务审
计机构，根据贵部于 2025 年 8 月 5 日下发的《关于对四川安宁铁钛股份有限公
司重大资产购买的问询函》（并购重组问询函〔2025〕第 15 号，以下简称问询
函）的要求，我们对问询函提出的问题进行了核查和落实，相关问题回复如下，请审核。
说明 1：本回复中，贵部问询问题以楷体加粗列示，回复以宋体列示。
说明 2：以下回复问题编号不连续，系按审核问询函相关问题的顺序。
说明 3：本回复中，如无特别说明，各简称与《重大资产购买报告书（草案）》
（以下简称“报告书”）中的简称具有相同含义。
说明 4：本回复中，部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差
异，均为四舍五入所致。
目录
三、关于标的资产......4
9.关于模拟财务报表......4
【公司回复】...... 4
【会计师核查意见】......12
10.关于 10 家代持公司剥离......13
【公司回复】......13
【会计师核查及意见】...... 15
12.关于债务完整性......17
【公司回复】......17
【会计师核查及意见】...... 23
13.关于诉讼进展情况......25
【公司回复】......25
【会计师核查及意见】...... 29
三、关于标的资产
9.关于模拟财务报表
报告书显示，标的公司编制了模拟财务报表，并由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《攀枝花市经质矿产有限责任公司2025 年 1-3 月、2024 年度模拟财务报表审计报告》。请你公司：
（1）说明采用模拟财务报表的原因，编制基础及假设是否具有充分依据及合理性。
（2）逐项说明模拟财务报表与原始财务报表的具体区别，并说明模拟财务报表数据是否准确可靠，是否能在所有方面公允反映标的资产的财务状况和经营成果。
请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
【公司回复】
一、说明采用模拟财务报表的原因，编制基础及假设是否具有充分依据及合理性
（一）采用模拟报表的原因
本次交易中，上市公司拟支付重整投资款 650,768.80 万元参与经质矿产及其
关联企业鸿鑫工贸、立宇矿业的实质合并重整。根据《重整计划（修正案）》，重整投资款将用于清偿三家公司债务及向标的公司出资人分配股权价值款。因此，上市公司支付的 650,768.80 万元交易对价，最终对应的是重整完成、债务清偿后的标的公司。为了解重整完成后标的公司资产负债状况，并评估其于基准日（2025年 3 月 31 日）的股东全部权益价值，需要模拟编制《重整计划（修正案）》已执行完毕后的标的公司财务报表。
同时，上市公司编制一年一期备考合并财务报表需要假设本次交易于 2024
年 1 月 1 日前已完成，即：假设标的公司《重整计划（修正案）》已于 2024 年
1 月 1 日前执行完毕，标的公司债务已根据《重整计划（修正案）》进行清偿。因此，标的公司编制模拟财务报表也是上市公司编制备考合并报表的基础。
此外，本次交易编制模拟报表、假设标的公司重整于期初完成符合上市公司
参与破产企业重整投资的通行做法。例如：（1）2021 年，大业股份（证券代码：603278.SH）重整投资山东胜通钢帘线有限公司，交易编制了标的公司模拟财务
报表，假设胜通钢帘线板块重整计划已于 2019 年 12 月 31 日前实施完毕，用以
反映标的公司重整完成后的财务状况。（2）2022 年，指南针（证券代码：300803.SZ）重整投资网信证券有限责任公司，交易编制了标的公司备考财务报表，假设网信
证券有限责任公司已于 2020 年 1 月 1 日将全部债务按照破产重整计划全部清偿
完毕，未清偿部分根据破产重整计划全部豁免，用以反映标的公司重整完成后的财务状况。
（二）编制基础及假设具有充分依据及合理性
模拟财务报表的具体假设为：
1、假设标的公司已于 2024 年 1 月 1 日收到全部重整投资款。
2、假设全部债务重组、债务豁免以及债权债务的和解、裁定、判决结果均
已于 2024 年 1 月 1 日前确定并调整入账。
3、假设破产债权按《重整计划（修正案）》的约定，已于 2024 年 1 月 1
日支付完毕（其中截至 2025 年 3 月 31 日已裁定的债权按照裁定金额支付，未裁
定的按照账面金额支付），且各类资产抵押、质押、冻结情况已解除。
4、假设标的公司持有的以下股权投资已于 2024 年 1 月 1日前完成股权转让，
不纳入模拟财务报表合并范围，相关转让损益计入 2024 年 1 月 1 日以前净资产：
序号 投资主体 被投资单位名称 持股比例
1 攀枝花市立宇矿业有限公司 米易黑石宝钛业有限公司 100%
2 攀枝花市立宇矿业有限公司 丽江佳奇矿业资源开发有限责任公司 100%
3 攀枝花市立宇矿业有限公司 宁蒗佳奇矿业资源开发有限责任公司 100%
4 攀枝花市立宇矿业有限公司 桂平市宝沣矿业有限责任公司 100%
5 攀枝花市立宇矿业有限公司 四川金石夸亚实业有限公司 100%
6 攀枝花市立宇矿业有限公司 成都庆升商贸有限公司 100%
7 攀枝花市立宇矿业有限公司 四川辉冠金属材料有限公司 100%
8 攀枝花市立宇矿业有限公司 四川坤元金属材料有限公司 100%
9 会理县鸿鑫工贸有限责任公司 四川聚坤金属材料有限公司 100%
10 会理县鸿鑫工贸有限责任公司 会理坤元矿业有限公司 100%

5、假设根据《重整计划（修正案）》应当向原股东或原重整投资人分配的股权价值款已分配，且出资人权益已全部让渡给新重整投资人。
上述假设 1、假设 2、假设 3 依据《重整计划（修正案）》之“二、债权调
整及清偿方案”；假设 4 依据经质矿产及其关联企业实质合并重整案第三次债权人会议审议通过的《关于攀枝花市经质矿产有限责任公司及其关联企业实质合并重整案非保留资产处置的议案》；假设 5 依据《重整计划（修正案）》之“三、出资人权益调整方案”。
因此，模拟财务报表的编制假设严格依据《重整计划（修正案）》和交易方案，符合本次交易的商业逻辑，编制基础及假设具有充分依据及合理性。
二、逐项说明模拟财务报表与原始财务报表的具体区别，并说明模拟财务报表数据是否准确可靠，是否能在所有方面公允反映标的资产的财务状况和经营成果
标的公司模拟财务报表系以标的公司经审计的 2025 年 1-3 月、2024 年度原
始财务报表为基础，遵循模拟财务报表基本假设，将《重整计划（修正案）》和交易方案所约定事项执行完毕后的财务影响调整入账而编制，数据准确可靠，在所有方面公允反映了标的资产在假设情况下的财务状况和经营成果。

四川安宁铁钛股份有限公司
标的公司模拟资产负债表和原始资产负债表的差异情况及差异原因如下：
单位：万元
项目 2025 年 3 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 差异说明
模拟报表 原始报表 差异金额 模拟报表 原始报表 差异金额
流动资产：
2025 年 3 月 31 日原始报表货币资金包含上市
货币资金 1,976.22 36,729.98 34,753.76 1,803.35 1,803.35 公司支付的保证金，模拟报表假设该保证金已
转为重整投资款并使用
预付款项 545.93 545.93 223.28 223.28
2025 年 3 月 31 日原始报告其他应收款包括根
其他应收款 13.53 6,7