永茂泰:子公司管理制度(2025年8月19日修订)

上海永茂泰汽车科技股份有限公司
子公司管理制度
(2025 年 8 月 19 日经公司第三届董事会第十六次会议审议通过)
第一章 总则
第一条 为了加强上海永茂泰汽车科技股份有限公司(以下简称“公司”)对控
股子公司(或称“子公司”)的管理控制，规范子公司行为，根据《中
华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号—规范运作》等有关法律、法规和规范性文件以及《上海永茂
泰汽车科技股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规
定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司投资的控股子公司。“控股子公司”是指公司持有
其超过 50%的股权，或者能够决定其董事会过半数成员的当选，
或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
公司之分公司和具有重大影响的参股公司参照本制度执行。
第三条 各子公司应遵循本制度，结合公司的相关内部控制规定，根据自身
经营特点，可制定具体的实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。
第四条 公司的子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立
对其下属子公司的管理制度，并接受公司的监督。
第二章 治理结构
第五条 公司作为出资人，依据法律法规、《公司章程》对公司规范运作和
法人治理结构的要求，以股东或控制人的身份行使对子公司的重大
事项监督管理，对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权
力。各子公司必须遵循公司的相关规定。
第六条 公司对子公司进行统一管理，建立有效的管理流程制度，公司各职
能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对控股子公司
做好管理、指导、监督工作，从而在财务、人力资源、企业经营管
理等方面实施有效监督。
第七条 子公司是根据公司总体战略规划、业务发展的需要依法设立，具有
独立法人资格主体，各自承担具体的生产经营或其它任务，与公司
是投资与被投资、管理与被管理关系。
第八条 子公司应依据公司的战略规划，确立经营策略和风险管理政策，据
以制定相关业务经营计划、风险管理程序和内部控制制度。
第九条 子公司应严格按照相关法律、法规完善自身的法人治理结构，确保
其股东会、董事会或执行董事、监事会或监事(如有)能合法有效运
作，并科学决策，具备风险防范意识，培育适合企业良性发展的公
司治理结构。
第十条 子公司建立重大事项报告制度和审议程序，及时向公司分管负责人
报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍
生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大
事项报公司董事会秘书审核和董事会或股东会审议。
重大事项包括但不限于发展计划及预算、重大投资、收购出售资产、
提供财务资助、为他人提供担保、从事证券及金融衍生品投资、签
订重大合同等。
第十一条 子公司章程由公司依据法律法规与其他股东协商制定，其主要条款
需由公司拟制或经公司确认。
第十二条 控股子公司的权力机构是股东会。控股子公司召开股东会时，由公
司授权委托指定的人员作为股东代表参加会议，并依法行使表决权，
股东代表在会议结束后将会议相关情况向公司董事长或总经理汇
报。

全资子公司的权力机构为股东，即公司。公司根据相关法律法规和
全资子公司章程依法行使股东重大事项决定权。
第十三条 子公司设董事会或执行董事，设经营班子，根据治理需要设监事会
或监事，或者不设监事会或监事、在董事会中设审计委员会行使监
事会职权，依照法律法规及子公司章程的规定任免并行使职权。
第十四条 公司通过委派董事、监事(如需)和总经理、副总经理、财务负责人
等高级管理人员和信息报告等途径实现对子公司的治理监控。
公司委派的董事、监事(如需)及高级管理人员根据公司干部任免程
序提名推荐，由子公司股东会、董事会(或执行董事)选举或聘任，
公司享有按出资比例向子公司委派董事、监事(如需)组建其董事会、
监事会(如需)的权利。
控股子公司董事长或执行董事、总经理、财务负责人原则上应由公
司推荐的人员担任，并接受公司指导和监督。
派出的董事、监事(如需)和高级管理人员应是公司在职职工，其每
届任期由子公司章程规定。
第十五条 子公司召开董事会、股东会或其他重大会议的，会议通知和议题须
在会议召开 10 日前报公司董事会秘书和董事长、总经理。由董事
会秘书审核是否需经公司董事长、总经理、董事会或股东会审议批
准。
子公司应及时向董事会秘书报送其董事会决议、股东会决议等重要
文件。
第十六条 派出董事、监事(如需)人员职责
公司向子公司派出的董事、监事(如需)应恪尽职守，对子公司股东
会负责，维护公司利益，除行使法律法规、子公司章程赋予的职责
外，其工作内容和要求如下：
(一) 掌握子公司生产经营情况，积极参与子公司经营管理；

(二) 亲自出席子公司的董事会、监事会(如有)或审计委员会(如
有)，确实不能参加时，必须就拟议事项书面委托其他董事、
监事(如有)或审计委员会(如有)成员代为表决；
(三) 通过子公司董事会、监事会(如有)或审计委员会(如有)，履
行公司关于子公司的重大经营决策、人事任免等方案；
(四) 及时向公司报告子公司重大情况；
(五) 专职董事在公司董事会、董事长、总经理的领导下全权代
表公司参与子公司的经营决策，并对子公司进行全方位的
管理；
(六) 兼职董事、监事(如有)，不在子公司领取任何报酬，视年
末工作情况和业绩给予一定奖励。兼职董事、监事(如有)
因子公司需要发生的相关费用，由子公司实报实销，记入
子公司成本。
第十七条 派出经理人员职责
(一) 代表公司参与子公司的经营决策和内部管理，行使在子公
司任职岗位的职责；
(二) 执行所在子公司股东会、董事会制定的经营计划、投资计
划；
(三) 向所在子公司董事会、监事会(如有)报告所在子公司的业
务经营情况；
(四) 执行公司制定的规章制度；
(五) 定期向公司董事长、总经理进行述职。
第十八条 派出财务负责人职责
委派的财务负责人进入子公司管理层，行使财务负责人的职能，业
务上接受公司财务管理中心管理、监督和指导。主要负责和参与以
下工作：
(一) 协助公司董事长、总经理参与子公司的日常决策和管理；
(二) 贯彻执行公司财务目标、财务管理政策、财务管理制度；
(三) 对所在子公司的投资经营运作情况进行必要的监督和控制；
(四) 负责建立健全子公司的各项财务控制体系；
(五) 有权对所在子公司董事会或经营层违反法律法规、公司相
关政策、子公司章程的行为进行监督，必要时将情况上报
公司；
(六) 子公司财务主管以上人员的聘任、提职及解聘，需上报公
司财务部和行政(人事)部备案。
第三章 经营管理
第十九条 子公司实际经营业务须严格按照公司批准的经营范围开展，不得越
权经营。
第二十条 子公司制定重要的规章制度应当不与公司相应规章制度规定矛盾，
在审议规章制度之前，应当征求公司相关职能部门的意见，并在规
章制度生效后 5 个工作日内报公司相关部门备案。
第二十一条 子公司应当及时向公司提供经营情况报告、财务报表、统计报表等
书面形式的经营业绩、财务状况等信息，以便公司进行科学决策和
监督协调。
第二十二条 子公司总经理、财务负责人、报表编制人应在提交的财务报表上签
字确认，对财务报表的真实性、准确性和完整性负责。
第四章 财务管理
第二十三条 子公司与公司实行统一的会计制度。子公司财务管理实行统一协调、
分级管理，由公司财务部对子公司的会计核算和财务管理等方面实
施指导、监督。
第二十四条 子公司应于每月结束后 15 日内向公司财务部报送当月月报，包括
营运报告、产销量报表、资产负债表、现金流量表、利润表、向他
人提供资金及对外担保报表等；于每季度结束后 20 日内向公司报
送季报；并根据相关规定和公司需要，委托会计师事务所审计控股
子公司的财务报告。
第二十五条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息
的要求，以及公司财务部门对报送内容和时间的要求，及时报送财
务报表和提供会计资料，其财务报表同时根据公司需要接受公司委
托的注册会计师的审计。
第二十六条 子公司在经营活动中不得隐瞒其收入和利润，私自设立账薄和小金
库。
第五章 关联交易制度
第二十七条 子公司在发生任何交易时，应仔细查询交易对方是否为公司关联方，
审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告公司财务
部和董事会秘书，履行相应的审批、报告义务。
第二十八条 公司与子公司之间以及各子公司之间发生的经济业务均应依法订
立合同。
第二十九条 对关联交易中涉及的结算价格应以市场公允为前提，在平