泉阳泉:吉林泉阳泉股份有限公司《董事会审计委员会实施细则》

董事会审计委员会实施细则
（2025 年 8 月 19 日公司第九届董事会临时会议审议通过）
第一章 总 则
第一条 为了推进吉林泉阳泉股份有限公司（以下简称“公司”）提高治理水平,规范公司董事会审计委员会的运作，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》、上海证券交易所《股票上市规则》、上海证券交易所《自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《公司章程》等规定，制定本实施细则。
第二条 审计委员会是董事会下设的专业委员会，对董事会负责，向董事会报告工作。
第三条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
公司须为审计委员会提供必要的工作条件，公司审计部和证券部负责承担审计委员会的工作联络。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
审计委员会的会务工作（开会、记录、表决、存档等）由公司证券部承担日常服务；审计委员会的审计、监督相关工作由公司审计部承担日常服务，财务部门密切配合。
第二章 人员组成
第四条 审计委员会成员由三名以上董事组成，成员须不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事不少于 1/2，由董事会从董事会成员中任命。由职工代表担任的董事，可以作为审计委员会成员。
第五条 审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。公司须组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所需的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。
第六条 审计委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作，须具备会计或财务管理相关的专业经验。
第七条 审计委员会任期与同届董事会一致，委员任期届满，可连选连任，但独立董事连续任职不得超过六年。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。
审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。
更换不适合继续担任的成员。
第三章 审计委员会的职责
第八条 审计委员会的职责包括以下方面：
（一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作；
（三）审核上市公司的财务报告及其披露；
（四）监督及评估公司内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规、《公司章程》中涉及的其他事项。
第九条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方面：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；
（五）监督和评估外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。
审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。
第十条 审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方面：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅上市公司年度内部审计工作计划；
（三）督促上市公司内部审计计划的实施；
（四）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；
（五）指导内部审计部门的有效运作；
（六）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线索等。
公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。

第十一条 审计委员会审核上市公司的财务报告及其披露的职责须至少包括以下方面：
（一）审核上市公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
（二）重点关注上市公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
第十二条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：
（一）评估上市公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第十三条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构（含国家审计机构）的沟通的职责包括：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
（三）审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第十四条 审计委员会审议公司重大关联交易是否合乎相关法律、法规。
第十五条 公司聘请或者更换外部审计机构，应当按照公司《会计师事务所选聘制度》执行，由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
审计委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。
第十六条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十七条 审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权包括：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时董事会会议；
（五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（六）向股东会会议提出提案；
（七）依照《公司法》的有关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）法律法规、上海证券交易所自律监管规则及《公司章程》规定的其他职权。
第十八条 审计委员会应当督导内部审计部门定期或专项开展内部审计或内部检查，并出具内部审计报告或内部检查工作报告。检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向董事会报告。
第四章 议事规则
第十九条 审计委员会召集人召集和主持审计委员会会议。审计委员会召集人不能履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。
第二十条 审计委员会每季度须至少召开一次会议，一般与定期报告、财务报告的审核相关；当有两名以上审计委员会委员提议时；或者审计委员会召集人认为有必要时，或董事长有合理依据建议召开时，可以召开临时会议。
审计委员会会议召开方式包括传统现场会议方式、电子现场会议方式、通讯方式。公司原则上应当不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息。
第二十一条 审计委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票的表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过，表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可以采取通讯表决的方式召开。审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十二条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
第二十三条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须符合有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

第二十四条 审计委员会会议须制作会议记录（纸质记录或电子记录或音像记录），出席会议的委员应在纸质会议记录上签字或对电子记录予以确认，会议记录由公司董事会秘书妥善保存。
第二十五条 审计委员会会议通过的审议意见，须以书面形式提交公司董事会。出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露相关信息。
第二十六条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。
第五章 信息披露
第二十七条 公司须披露审计委员会的人员情况，包括人员的构成、专业背景和五年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。
第二十八条 公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
第二十九条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及上海证券交易所《股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。
第三十条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。
第三十一条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所《股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。
第三十二条 公司审计委员会成员违反上海证券交易所《自律监管指引第 1
号——规范运作》规定的，由上海证券交易所视情节轻重及《股票上市规则》等规定采取监管措施或者予以纪律处分。
第六章 附 则
第三十三条 本实施细则自董事会决议通过之日起施行。
第三十四条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并适时
修订，报董事会审议通过。本细则 2025 年 8 月 19 日修订中关于承接监事会职能
的相关内容，自股东会 2025 年第一次临时会议批准《公司章程》修订后生效。
第三十五条 本实施细则解释权归属公司董事会。