国药股份:北京国枫律师事务所关于国药集团药业股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书

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北京国枫律师事务所
关于国药集团药业股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会的
法律意见书
国枫律股字[2025]A0396 号
致：国药集团药业股份有限公司（贵公司）
北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并见证贵公司 2025 年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《国药集团药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；
2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；

3．本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。
本所律师根据《公司法》《证券法》《股东会规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
经查验，本次会议由贵公司第八届董事会第二十七次会议决定召开并由董事会召
集。贵公司董事会于 2025 年 8 月 1 日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》
《证券日报》、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公开发布了《国药集团药业股份有限公司关于召开 2025 年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），该通知载明了本次会议的召开时间、地点、召开方式、审议事项、出席对象、股权登记日及会议登记方式等事项。
（二）本次会议的召开
贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于2025年8月19日在北京市东城区永定门西滨河路8号院7楼中海地产广场西塔8层会议室召开，本次会议由贵公司董事长刘月涛主持。本次会议通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为2025年8月19日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2025年8月19日9:15-15:00。

经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。
综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。
根据现场出席会议股东相关身份证明文件、股东代理人提交的股东授权委托书和个人有效身份证件、中国证券登记结算有限责任公司反馈的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册，并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计357人，代表股份470,989,650股，占贵公司有表决权股份总数的62.4238%。
除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括贵公司部分董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。
经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东资格已由网络投票系统提供机构中国证券登记结算有限责任公司进行认证。
三、本次会议的表决程序和表决结果
经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进行了审议，表决结果如下：
（一）《国药股份关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》；

表决结果：同意466,055,300股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的98.9523%；反对4,690,050股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.9957%；弃权244,300股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0520%。
（二）逐项《国药股份关于修订〈股东会议事规则〉〈董事会议事规则〉等部分公司治理制度的议案》；
2.01 《国药集团药业股份有限公司股东会议事规则》
表决结果：同意465,919,800股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的98.9235%；反对4,950,950股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的1.0511%；弃权118,900股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0254%。
2.02 《国药集团药业股份有限公司董事会议事规则》
表决结果：同意465,920,000股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的98.9236%；反对4,949,450股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的1.0508%；弃权120,200股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0256%。
2.03《国药集团药业股份有限公司对外担保管理办法》
表决结果：同意465,890,900股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的98.9174%；反对4,977,950股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的1.0569%；弃权120,800股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0257%。
2.04《国药集团药业股份有限公司关联交易管理办法》
表决结果：同意465,905,400股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的98.9205%；反对4,962,950股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的1.0537%；弃权121,300股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0258%。
2.05《国药集团药业股份有限公司募集资金使用管理办法》
表决结果：同意465,906,000股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的98.9206%；反对4,968,950股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的1.0550%；弃权114,700股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0244%。

2.06《国药集团药业股份有限公司独立董事工作制度》
表决结果：同意465,912,200股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的98.9219%；反对4,958,650股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的1.0528%；弃权118,800股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0253%。
（三）《国药股份关于废止〈监事会议事规则〉的议案》；
表决结果：同意470,611,545股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9197%；反对258,305股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0548%；弃权119,800股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0255%。
本所律师、现场推举的两名股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后予以公布。其中，贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决结果。
经查验，上述第1项、第2.01-2.02项、第3项议案经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过；第2.03-2.06项议案经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的过半数通过。
综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
本法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于国药集团药业股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
马哲
张莹
2025 年 8 月 19 日