华塑股份:安徽华塑股份有限公司关联交易管理制度(2025年8月)

安徽华塑股份有限公司关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步加强安徽华塑股份有限公司（以下简称“公司”）
关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》以及中国其他相关法律、法规、规章、规范性文件（以下合称“中国法律法规”）和《公司章程》（以下简称“《章程》”）的规定，并参照有关证券监管要求，特制订本制度。
第二章 关联交易管理的组织机构
第二条 公司证券部是关联交易管理的归口部门，在董事会秘书
的领导下开展关联交易管理工作。证券部主要负责关联人的分析确认、关联交易合规审查及重大关联交易决策的组织，以及信息披露工作；公司经营管理部负责上市公司关联交易控制和日常管理。
第三条 公司财务部门负责关联交易的会计记录、核算、报告及
统计分析工作，并按季度报证券部。
第四条 证券部对汇总上报的关联交易情况进行整理、分析，并
按照本制度的规定，保证关联交易决策程序的履行，并按本制度的规定进行披露。
第三章 关联人与关联交易
第五条 公司关联方包括关联法人（或者其他组织）、关联自然人。
有下列情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人（或其他组织）；

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；
（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人；
（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易场所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经导致公司对其利益倾斜的法人（或其他组织）。
有以下情形之一的自然人，为公司关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；
（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存
在本条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

第六条 公司董事、高级管理人员、持股 5％以上的股东及其一致
行动人、实际控制人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司，并由公司做好登记管理工作。
第七条 公司关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体
与公司关联方之间发生的转移资源或义务的事项包括但不限于下列交易事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或受让研究与开发项目；
（十一）购买原料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或接受劳务；
（十四）委托或受托销售；
（十五）存贷款业务；
（十六）与关联人共同投资；
（十七）其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项；
（十八）法律法规认定应当属于关联交易的其他事项。
第八条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）诚实信用的原则；
（二）公平、公开、公正和诚实信用的原则；
（三）关联方如享有股东会表决权，应当回避表决；
（四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时应当回避表决；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。
第四章 关联交易价格的确定和管理
第九条 关联交易价格指公司与关联方之间发生的关联交易所涉
及的交易价格。
第十条 关联交易的定价原则和定价方法：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第十一条 上市公司按照本制度第十条第（三）项、第（四）项
或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据上市公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
第十二条 上市公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第十三条 关联交易价格的管理：
（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议当中约定的结算周期、支付方式和时间支付。
（二）公司财务资产部应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报证券部备案。

（三）独立董事对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请独立财务顾问对关联交易价格变动的公允性出具意见。
第五章 关联交易的审议程序和权限
第一节 一般规定
第十四条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的
关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外），及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外），应当披露并提交董事会审议。
第十五条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，
应当披露并提交股东会审议：
（一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的重大关联交易。公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。
（二）公司为关联人提供担保。
第十六条 本制度规定的需提交董事会或者股东会审议以外的关
联交易，由总经理办公会决定。
第十七条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董
事专门会议通过后，提交董事会审议。
第十八条 对于需要由审计委员会等发表意见的关联交易，应当
由审计委员会表达对关联交易公允性的意见。

第十九条 公司与关联人之间的交易应签订书面协议，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照中国法律法规的有关规定予以披露。
关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第二十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
关联董事的回避和表决程序为：
（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；

（二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会临时会议过半数通过决议决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避；
（三）关联董事不得参与审议和列席会议讨论有关关联交易事项；
（四）董事会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联董事所代表的表决权数后，由出席董事会的非关联董事按《公司章程》的规定表决。
第二十一条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
股东会有关关联关系的股东的回避和表决程序为：
（一）关联股东或其他股东可以提出回避申请或要求；

（二）当某股东是否属于关联股东存在歧义时，由董事会全体董事过半数通过决议决定该股东是否属关联股东并决定其是否回避；
（三）关联股东不得参与审议和列席审议有关关联交易事项；
股东会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决