华塑股份:安徽华塑股份有限公司董事会议事规则(2025年8月)

安徽华塑股份有限公司董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了明确董事会的职责权限，规范董事会内部机构及
运作程序，确保董事会的工作效率和科学决策，充分发挥董事会的经营决策中心作用，依据《公司法》《证券法》《上市公司治理规则》和《上海证券交易所股票上市规则》及《安徽华塑股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本议事规则。
第二条 董事会是公司的常设机构，是公司的经营决策和业务
领导机构，是股东会决议的执行机构，对股东会负责，由股东会选举产生，依照《公司章程》的规定行使职权。
党委会研究讨论是公司董事会审议重大问题的前置程序。
第三条 董事会及其成员除遵守《公司法》、《证券法》等法律法
规和《公司章程》外，也应遵守本规则的规定。
董事会应以诚实信用、依法办事的原则对股东会负责，认真履行《公司章程》和股东会赋予的职责，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法利益。
第四条 董事会下设证券部，处理董事会日常事务，证券事务代
表为证券部负责人，保管董事会和证券部印章。
第二章 董事会的组成和职权
第五条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人，董事长 1
人。
董事会成员中包括 1 名职工董事，职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第六条 公司根据自身业务发展的需要，可以增加或减少董事会
成员。但董事会成员任何变动，包括增加或减少董事会人数、罢免或补选董事均应符合法律、法规、部门规章和《公司章程》的规定并由股东会做出决定。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第七条 公司董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或
者《公司章程》所定人数的 2/3 时，董事会应建议召开公司临时股东会，补选董事。
第八条 根据《公司法》《证券法》以及其他现行有关法律、法
规和《公司章程》的规定，董事会行使下列职权，包括但不限于：
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师等高级管理人员；
（十）落实经理层成员业绩考核权和薪酬管理权。科学合理确定经理层成员业绩考核结果，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）落实职工工资分配管理权。制定职工工资薪酬总额管理办法，明确工资分配机制；
（十二）落实重大财务事项管理权。发挥在担保、负债、捐赠等重大财务事项方面的管理作用；
（十三）制定公司的基本管理制度；
（十四）制订本章程的修改方案；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司提供担保除外），及公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）。
董事会以会议的方式行使职权。凡涉及公司重大利益的事项应提交董事会以会议的方式集体决策。
董事会可以将部分职权授予董事长或经理层行使，但是法律、行政法规规定必须由董事会决策的事项除外。董事会应当制定授权行使规则，明确授权决策事项的决策责任。

第九条 党委会研究讨论是董事会决策重大问题的前置程序，
重大经营管理事项须经党委会研究讨论后，再由董事会作出决定，其中涉及职工切身利益的重要事项要提前与工会进行沟通。
第三章 董事会专门委员会
第十条 公司董事会应当设立审计委员会，并设立战略、提名、
薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会召集人应当为会计专业人士，国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。
第十一条 战略委员会的主要职责是：
（一）对公司发展战略和中、长期发展规划方案进行研究、提出建议；
（二）对公司增加或减少注册资本、发行公司债券、合并、分立、解散事项的方案进行研究并提出建议；
（三）对公司重大业务重组、对外收购、兼并及资产出让进行研究并提出建议；
（四）对须经董事会审议的公司投融资、资产经营等项目进行研究并提出建议；
（五）对公司重大机构重组和调整方案进行研究并提出建议；
（六）董事会授予的其他职权。

第十二条 董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会应当行使《公司法》规定的监事会的职权。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第十三条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
第十四条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四章 董事会会议的召开
第十五条 董事会会议及召开方式
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会会议可以现场方式或通讯表决等方式进行。
第十六条 定期会议
董事会定期会议每年至少召开两次。会议须由半数以上董事出席方可举行。高级管理人员可列席会议。
第十七条 临时会议
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第十八条 提案的征集

董事会会议的提案，在发出召开董事会会议的通知前，证券部应当向公司内部征集提案，公司内部各职能部门经分管领导同意后形成初步提议，提交董事会秘书，由证券部初步审核。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程或者本规则规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
证券部在收到上述书面提议和有关材料后，经审核整理，提交董事长审阅。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第十九条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职权或不履行职权时，可由过半数的董事共同推举一名董事负责召集和主持会议。
第二十条 会议通知
董事会定期会议于会议召开十日前书面通知全体董事。董事会召开临时会议，应于会议召开五日前以书面或者通讯通知全体董事；非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
特殊情况下需尽快召开的董事会临时会议的，可以随时通过口头、电话或其他方式通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十一条 会议通知的内容

董事会会议通知至少包括以下内容：
（一）会议日期、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
（五）其他。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十二条 通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第二十三条 亲自出席和委托出席
董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席的，应书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人和受托人的签字、日期等。受托董事应当向会议主
持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
列席董事会会议人员不能委托他人代为列席。
第二十五条 会议召开方式
董事会会议以现场召