健民集团:健民药业集团股份有限公司制度文件(20250819)

健民药业集团股份有限公司
制度文件
二○二五年八月十九日

健民药业集团股份有限公司
内部控制制度
第一章 总则
第一条 为加强公司内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及《公司章程》的有关规定，结合本公司实际，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及公司各控股子公司。
公司参股子公司可以参照本制度建立和实施内部控制。
第三条 本制度所称内部控制，是公司为了保证公司战略目标的实现，而对公司战略制定和经营活动中存在的风险予以管理的相关制度安排。内部控制是由公司董事会、高级管理人员和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。
公司内部控制的目标是保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。
第四条 公司董事会对公司内控制度的建立健全、有效实施及其检查监督负责，董事会及其全体成员应保证内部控制相关信息披露内容的真实、准确、完整。
第五条 公司建立与实施内部控制，遵循下列原则：
（一）全面性原则。内部控制应全面贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及其所属单位的各种业务和事项。
（二）重要性原则。内部控制在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。
（三）制衡性原则。内部控制在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
（四）适应性原则。内部控制与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
（五）成本效益原则。内部控制将权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。

第二章 内部控制的框架
第六条 公司内控制度应力求全面、完整，至少在以下层面作出安排：
（一）公司层面；
（二）公司下属部门及控股子公司层面；
（三）公司各业务环节层面。
第七条 公司建立和实施内控制度时，考虑以下基本要素：
（一）内部环境，指公司的组织文化以及其他影响员工风险意识的综合因素，一般包括治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化等。
（二）风险评估，是公司及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略或管理风险的方法。
（三）控制活动，是公司根据风险评估结果，采取相应的控制措施，即为确保风险管理策略有效执行而制定的制度和程序，包括但不限于核准、授权、验证、调整、复核、定期盘点、记录核对、职能分工、资产保全、绩效考核等，将风险控制在可承受度之内。
（四）信息沟通，是公司及时、准确地收集、传递与内部控制及全面风险管理相关的信息，确保信息在公司内部、公司与外部之间进行有效沟通。
（五）内部监督，是公司对内部控制及全面风险管理建立与实施情况进行监督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷应当及时加以改进。
第八条 公司在符合总体战略目标的基础上，针对各下属部门、控股子公司以及各业务环节的特点，建立相应的内控制度。
第九条 公司内部控制涵盖经营活动中所有业务环节：
（一）销货及收款环节：包括订单处理、信用管理、运送货物、开出销货发票、确认收入及应收账款、收到现款及其记录等。
（二）采购及付款环节：包括采购申请、处理采购单、验收货物、填写验收报告或处理退货、记录应付账款、核准付款、支付现款及其记录等。
（三）生产环节：包括拟定生产计划、开出用料清单、储存原材料、投入生产、计算存货生产成本、计算销货成本、质量控制等。

（四）固定资产管理环节：包括固定资产的自建、购置、处置、维护、保管与记录等。
（五）货币资金管理环节：包括货币资金的入账、划出、记录、报告、出纳人员和财务人员的授权等。
（六）关联交易环节：包括关联方的界定，关联交易的定价、授权、执行、报告和记录等。
（七）担保与融资环节：包括借款、担保、承兑、租赁、发行新股、发行债券等的授权、执行与记录等。
（八）投资环节：包括投资有价证券、股权、不动产、经营性资产、金融衍生品及其他长、短期投资、委托理财、募集资金使用的决策、执行、保管与记录等。
（九）研发环节：包括研发立项、基础研究、产品设计、技术开发、产品测试、研发记录及文件保管等。
（十）人事管理环节：包括雇用、签订聘用合同、培训、请假、加班、离岗、辞退、退休、计时、计算薪金、计算个人所得税及各项代扣款、薪资记录、薪资支付、考勤及考核等。
第十条 公司内控制度除涵盖对经营活动各环节的控制外，还包括贯穿于经营活动各环节之中的各项管理制度，包括：印章使用管理、票据领用管理、预算管理、资产管理、质量管理、担保管理、职务授权及代理制度、定期沟通制度、信息披露管理制度及对控股子公司的管理制度等。
第三章 内部环境
第十一条 公司根据国家法律法规和公司章程，建立规范的公司治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。
（一）股东会是公司最高权力机构，享有法律法规和公司章程规定的合法权利，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。
（二）董事会依据公司章程和股东会授权，行使公司的经营决策权。
（三）总裁和其他高级管理人员由董事会聘任或解聘，依据公司章程和董事
会授权，组织实施股东会、董事会决议事项，主持公司的生产经营管理工作。
（四）董事会审计委员会依据公司章程和股东会授权，对董事会、总裁及其他高级管理人员、公司运营进行监督。
（五）公司根据实际经营需要设置部门与子公司。公司对子公司实施计划目标管理和监控管理，子公司负责各自的具体经营管理工作。
第十二条 公司董事会负责内部控制的建立健全和有效实施；公司董事会审计委员会对董事会建立与实施内部控制进行监督；公司管理层负责公司内部控制的日常运行。
第十三条 公司董事会下设审计委员会。审计委员会负责审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等，行使《中华人民共和国公司法》规定的监事会的职权。
第十四条 公司应当加强内部审计工作，保证内部审计机构设置、人员配备和工作的独立性。
内部审计机构应当结合内部审计，对内部控制的有效性进行监督检查。内部审计机构对监督检查中发现的内部控制缺陷，应当按照企业内部审计工作程序进行报告；对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及其审计委员会报告。
第十五条 公司制定和实施有利于公司可持续发展的人力资源政策。人力资源政策包括下列内容：
（一）员工的聘用、培训、劳动关系的终止与解除；
（二）员工的薪酬、考核、晋升与奖惩；
（三）关键岗位员工的强制休假制度和定期岗位轮换制度；
（四）掌握国家秘密或重要商业秘密的员工离岗的限制性规定；
（五）有关人力资源管理的其他政策。
第十六条 公司以职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准；切实加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质。
第十七条 加强文化建设，树立积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，树立现代管理观念，强化风险意识。
董事及其他高级管理人员在公司文化建设中发挥主导作用。

公司员工应遵守员工行为守则，认真履行岗位职责。
第十八条 加强法制教育，增强董事及其他高级管理人员和员工的法治观念，严格依法决策、依法办事、依法监督，建立健全法律顾问制度和重大法律纠纷案件备案制度。
第四章 风险评估
第十九条 公司根据设定的控制目标，全面系统持续地收集相关信息，结合实际情况，及时进行风险评估。
第二十条 公司开展风险评估，应当准确识别与实现控制目标相关的内部风险和外部风险，确定相应的风险承受度。
第二十一条 公司识别内部风险，重点关注下列因素：
（一）董事、总裁、其他高级管理人员的职业操守、员工专业胜任能力等人力资源因素；
（二）组织机构、经营方式、资产管理、业务流程等管理因素；
（三）研究开发、技术投入、信息技术运用等自主创新因素；
（四）财务状况、经营成果、现金流量等财务因素；
（五）营运安全、员工健康、环境保护等安全环保因素；
（六）其他有关内部风险因素。
第二十二条 公司识别外部风险，重点关注下列因素：
（一）经济形势、产业政策、融资环境、市场竞争、资源供给等经济因素；
（二）法律法规、监管要求等法律因素；
（三）安全稳定、文化传统、社会信用、教育水平、消费者行为等社会因素；
（四）技术进步、工艺改进等科学技术因素；
（五）自然灾害、环境状况等自然环境因素；
（六）其他有关外部风险因素。
第二十三条 公司采用定性与定量相结合的方法，按照风险发生的可能性及其影响程度等，对识别的风险进行分析和排序，确定关注重点和优先控制的风险。
公司进行风险分析，应当充分吸收专业人员，组成风险分析团队，按照严格规范的程序开展工作，确保风险分析结果的准确性。
第二十四条 公司根据风险分析的结果，结合风险承受度，权衡风险与收益，
确定风险应对策略。
公司应当合理分析、准确掌握董事及其他高级管理人员、关键岗位员工的风险偏好，采取适当的控制措施，避免因个人风险偏好给公司经营带来重大损失。
第二十五条 公司综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等风险应对策略，实现对风险的有效控制。
第二十六条 公司结合不同发展阶段和业务拓展情况，持续收集与风险变化相关的信息，进行风险识别和风险分析，及时调整风险应对策略。
第五章 控制活动
第二十七条 公司结合风险评估结果，通过手工控制与自动控制、预防性控制与发现性控制相结合的方法，运用不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等控制措施，将风险控制在可承受度之内。
第二十八条 不相容职务分离控制是指公司全面系统地分析、梳理业务流程中所涉及的不相容职务，实施相应的分离措施，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。
第二十九条 授权审批控制是指公司根据常规授权和特别授权的规定，明确各岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任。
公司各级管理人员应当在授权范围内行使职权和承担责任。
公司对于重大的业务和事项实行集体决策审批或者联签制度，任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策。
第三十条 会计系统控制是指公司严格执行国家统一的会计准则制度，加强会计基础工作，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，保证会计资料真实完整。
公司依法设置会计机构，配备会计从业人员。从事会计工作的人员，必须取得会计从业资格证书。会计机构负责人应当具备会计师以上专业技术职务资格或注册会计师资格。
第三十一条 财产保护控制是指公司建立财产日常管理制度和定期清查制度，采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施，确保财产安全。公司严格限制未经授权的人员接触和处置财产。

第三十二条 公司实施全面预算管理制度，明确各职能单位在预算管理中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，强化预算约束。
第三十三条 公司建立