益丰药房:益丰药房2025年第二次临时股东会会议资料

益丰大药房连锁股份有限公司
2025 年第二次临时股东会
会议资料
2025 年 8 月

目 录

2025 年第二次临时股东会会议议程......3
2025 年第二次临时股东会会议须知......5
2025 年第二次临时股东会会议议案......6
议案 1：关于取消监事会并修订《公司章程》的议案...... 6
议案 2：关于修订《董事会议事规则》的议案......38
议案 3：关于修订《独立董事工作制度》的议案......39
议案 4：关于修订《对外担保管理制度》的议案......40
议案 5：关于修订《对外投资管理制度》的议案......41
议案 6：关于修订《股东会议事规则》的议案......42
议案 7：关于修订《关联交易管理制度》的议案......43
议案 8：关于修订《募集资金管理制度》的议案......44
议案 9：关于新增《董事、高级管理人员离职制度》的议案...... 45
议案 10：关于公司为子公司申请银行授信提供担保的议案......46
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2025 年第二次临时股东会会议议程
会议时间：2025 年 8 月 25 日 14：30
会议地点：湖南省长沙市金洲大道 68 号益丰医药物流园三楼
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长高毅先生
会议议程：
一、签到、宣布会议开始
1、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时提交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》。
2、主持人宣布会议开始。
3、董事会秘书宣读会议出席情况。
4、推选现场会议的计票人、监票人。
5、董事会秘书宣读会议须知。
二、主持人宣读会议议案
议案 1：关于取消监事会并修订《公司章程》的议案
议案 2：关于修订《董事会议事规则》的议案
议案 3：关于修订《独立董事工作制度》的议案
议案 4：关于修订《对外担保管理制度》的议案
议案 5：关于修订《对外投资管理制度》的议案
议案 6：关于修订《股东会议事规则》的议案
议案 7：关于修订《关联交易管理制度》的议案
议案 8：关于修订《募集资金管理制度》的议案
议案 9：关于新增《董事、高级管理人员离职制度》的议案
议案 10：关于公司为子公司申请银行授信提供担保的议案
三、审议表决
1、针对股东会审议的议案，对股东代表提问进行的回答。
2、会议对上述议案进行审议并投票表决。
3、计票、监票。
四、宣布现场会议结果
1、董事长宣读现场会议结果。
2、律师发表本次股东会的法律意见。
3、签署会议决议和会议记录。
4、董事长宣布会议结束。
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董事会
2025 年 8 月 25 日

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2025 年第二次临时股东会会议须知
为维护股东的合法权益，确保会议正常进行，提高会议效率，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，特制定本须知：
1、公司股东或股东代表参加会议，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。
2、要求在会议发言的股东或股东代表，应当为在会议会务组登记的合法股东或股东代表。
3、会议进行中要求发言的股东或股东代表，应当先向会议主持人提出申请，并经主持人同意后方可发言。
4、建议股东或股东代表发言前认真做好准备，每一股东或股东代表就每一议案发言不超过 1 次，每次发言不超过 3 分钟，发言时应先报所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东会议题无关或将泄露公司商业秘密或公司、股东共同利益的质询，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，会议将不再安排股东发言。
5、会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案项下的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，做弃权处理。
6、本次股东会共十个议案。
7、谢绝到会股东或股东代表个人录音、录像、拍照，对扰乱会议的正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东或股东代表的合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报有关部门处理。
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董事会
2025 年 8 月 25 日

2025 年第二次临时股东会会议议案
议案 1：关于取消监事会并修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
一、取消监事会情况
根据 2024 年 7 月 1 日起实施的《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于新
<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025 年 3 月修订）》《上市公司股东会规则（2025 年 3 月修订）》以及《上海证券交易所股票上市规则（2025年 4 月修订）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会和监事，由董事会审计委员会履行《中华人民共和国公司法》规定的监事会职权，不会影响公司内部监督机制的正常运行。监事会取消后，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度将予以废止。
二、取消监事会并修订《公司章程》情况
为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司股东会规则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的最新规定，对《公司章程》进行修订。具体修订条例对比如下：
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益， 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华 民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
和其他有关规定，制订本章程。 法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第八条 董事长为公司法定代表人。董事长辞任 第八条 董事长为公司法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任 的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内 的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内
确定新的法定代表人。 确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法
律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，
不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由

修订前 修订后
公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法
定代表人追偿。
第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、 第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权 公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权
利。 利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 同次发行的同种类股份，每股的发行条件和
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股 价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当
份，每股应当支付相同价额。 支付相同价额。
第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附 第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等 属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，形式，对购买或者拟购买公司股份的主体提供任 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
何资助，公司实施员工持股计划的除外。 务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以 照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得公司的股份提供财务资助，但财务资 为他人取得公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计股份数不得超过已发行股本总额的 助的累计股份数不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之 10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之
二以上通过。 二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有 违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任
责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿 的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
责任。
第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法 第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以 律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以
采用下列方式增加资本： 采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会
批准的其他方式。