新雷能:董事、高级管理人员离职管理制度

北京新雷能科技股份有限公司
董事、高级管理人员离职管理制度
第一章 总则
第一条 为规范北京新雷能科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离职管理，保障公司治理稳定性和连续性，维护公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及《北京新雷能科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）及高级管理人员的辞任或辞职、任期届满、解任等离职情形。
第二章 离职情形与程序
第三条 公司董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞任或辞职。董事辞任、高级管理人员辞职应当向公司提交书面辞职报告，辞职报告中应说明原因。董事辞任的，自公司收到通知之日生效；高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效。公司将在两个交易日内披露有关情况。
有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。
第四条 除法律法规另有规定外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，继续履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞职导致公司董事会或者专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。

第五条 担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第七条 董事会可以决议解聘高级管理人员，决议作出之日解聘生效。
第八条 除法律法规另有规定外，公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满。
除法律法规另有规定外，公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。
（一）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；
（二）法律法规、深圳证券交易所规定的不得被提名担任上市公司董事、高级管理人员的其他情形。
相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加公司董事会会议及专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第九条 独立董事在任职后出现不符合独立性条件或者任职资格的，应当立即停止履职并辞去职务，并按照本制度的有关规定执行。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。
独立董事在任期届满前提出辞任的，除按照本制度的有关规定执行外，还应当在辞职报告中对任何与其辞任有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞任的原因及关注事项予以披露。
第十条 公司披露董事、高级管理人员离任公告的，应当在公告中说明离任时间、离任的具体原因、离任的职务、离任后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）、是否存在未履行完毕的公开承诺（如存在，说明相关保障措施）、离任事项对公司影响等情况。
第三章 离职董事、高级管理人员的责任及义务
第十一条 董事、高级管理人员在离职生效之前，以及离职生效后或者任期结束后的合理期间或者约定的期限内，对公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。
第十二条 董事、高级管理人员离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。
第十三条 董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第十四条 董事、高级管理人员辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。离职董事、高级管理人员应基于诚信原则、以确保公司运营不受影响为前提，完成工作交接。
第十五条 董事、高级管理人员作出的公开承诺在离职时尚未履行完毕，应向董事会提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事、高级管理人员履行承诺。
第十六条 如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审计委员会可根据需要启动离任审计，必要时可聘请外部中介机构协助，并将审计结果向董事会报告。
第十七条 公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益。
第十八条 任职尚未结束的董事、高级管理人员，因其擅自离职给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十九条 离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法律法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。
第四章 离职董事、高级管理人员的持股管理
第二十条 公司董事、高级管理人员离职后半年内不得转让所持本公司股份。
第二十一条 公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间和任期届满后六个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
中国证监会、证券交易所及相关法律法规对公司股份转让限制另有规定的，从其规定。
第二十二条 离职董事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格遵守。
第二十三条 离职董事、高级管理人员的持股变动情况由公司董事会秘书负责监督，如有需要及时向监管部门报告。
第五章 责任追究机制
第二十四条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺或者移交瑕疵等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。

第二十五条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之日起十五日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施（如涉及）。
第六章 附则
第二十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家有关法律、法规、规章、规范性文件或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十七条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。