恩捷股份:授权管理制度

云南恩捷新材料股份有限公司
授权管理制度
第一条 为完善公司的法人治理结构，加强内部控制和风险管理，提升公司的规范运作水平，保护公司股东、债权人及其他利益相关方的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《云南恩捷新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称的“授权管理”，旨在明确股东会、董事会、董事长之间的职责、权限划分，包括：
（一）股东会对董事会的授权；
（二）董事会对董事长的授权；
（三）公司在具体经营管理过程中的其他必要授权。
第三条 授权管理的原则是，在保证公司、股东和债权人合法权益的前提下，提高工作效率，使公司经营管理规范化、科学化、程序化。
第四条 股东会是公司的最高权力机构，依法行使法律、法规、规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管机构或证券交易所的监管规则、《公司章程》、本制度或公司其他管理制度规定的股东会职权，有权对公司重大事项作出决议。
公司不得通过授权的形式由董事会或者其他机构或个人代为行使《公司法》规定的股东会的法定职权。
第五条 董事会是公司的经营决策机关。董事会对股东会负责，依法行使法律、法规、规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管机构或证券交易所的监管规则、《公司章程》、本制度、公司其他管理制度规定的董事会职权或股东会授予的职权。董事会应当建立严格的审查和决策程序，在对重大投资项目做出决定前，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第六条 董事长依法行使法律、法规、规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管机构或证券交易所的监管规则、《公司章程》、本制度、公司其他管理制度、规章规定的职权或董事会授予的职权。

第七条 公司重大交易（日常经营性活动除外）的决策权限：
（一）公司发生的交易达到下列标准之一的，应提交董事会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过一千万元人民币，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过一千万元人民币；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过一百万元人民币；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过一百万元人民币。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
（二）公司发生的交易达到下列标准之一的，董事会审议通过后应提交股东会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过五千万元人民币；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过五百万元人民币；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元人民币；

6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过五百万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生的交易未达到本条第（一）、（二）项标准的，由董事长审批。
第八条 公司进行对外投资事项的管理权限，参照第七条的规定标准。
第九条 公司购买或者出售资产时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。其决策权限除应符合第七条规定外，交易涉及的金额经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并根据《上市规则》6.1.6 条要求进行审计或者评估外，董事会审议通过后应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十条 公司关联交易的决策权限：
（一）公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半
数同意后提交董事会审议：
1、公司与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的关联交易；
2、公司与关联法人（或其他组织）发生的成交金额超过三百万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的关联交易。
（二）公司发生的关联交易达到下列标准之一的，董事会审议通过后应提交股东会审议：
1、公司与关联人发生的成交金额超过三千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的关联交易；
2、公司为关联人提供担保的。
公司发生的关联交易未达到本条第（一）、（二）项标准的，由董事长审批，但董事长为关联人的不得审批，相关关联交易应提交董事会审议。
第十一条 公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
第十二条 公司发生的对外担保达到下列标准之一的，董事会审议通过后应提交股东会审议：

1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
2、公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
3、公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
4、被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
5、最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；
6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
7、深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。
公司股东会审议前款第五项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司对外担保事项未达到本条第（一）、（二）项标准的，由董事长审批，但董事长为关联人的不得审批，相关对外担保事项应提交董事会审议。
第十三条 公司进行固定资产投资（包括但不限于：固定资产购置、建造、更新改造、租入）、管理与处分的决策权限如下：
1、固定资产投资：以投资额为指标，单笔大于等于净资产 50%，由股东会审议批准；单笔大于等于净资产 10%但小于净资产 50%，由董事会审议批准；单笔小于净资产 10%，或者同一项目连续 12 个月累计金额小于等于净资产 10%，由董事长审批。
2、固定资产转让：以交易额为指标，决策权限参照固定资产投资的权限执行。
3、固定资产维修：以交易额为指标，单笔大于等于净资产 5%，由股东会审议批准；单笔大于等于净资产 0.5%但小于净资产 5%，由董事会审议批准；单笔小于净资产 0.5%，或者同一项目连续 12 个月累计金额小于等于净资产 0.5%，由董事长审批。
4、其他收益、处分事项（包括但不限于租出、抵押、质押，但不含对外担保），原则上由董事长审批，但根据法律、法规、规章、规范性文件、《公司章程》及公司其他日常经营管理制度规定应提交更高级别决策机构审批的除外。
第十四条 对全资子公司的财务资助，由董事长审批，董事长有权根据业务实际情况授权财务总监审批。
第十五条 公司及其控股子公司向金融机构申请贷款或授信额度的决策权限：以年度综合授信总额度为指标，连续 12 个月内累计大于等于净资产 30%，由股东会审议批准；连续 12 个月内累计大于等于净资产 10%但小于净资产 30%，由董事会审议批准；连续 12 个月内累计小于净资产 10%，由董事长审批。
第十六条 公司及其控股子公司进行实物资产报废与不良资产核销的决策权限如下：
1、实物资产报废
（1）库存，以账面净值为指标，单笔大于等于净资产 20%，由股东会审议批准；单笔大于等于净资产 0.1%但小于净资产 20%，由董事会审议批准；单笔小于净资产 0.1%，由董事长审批。
（2）库存之外的其他实物资产报废，单笔大于等于净资产 0.5%，由股东会审议批准；单笔大于等于净资产 0.03%但小于净资产 0.5%，由董事会审议批准；单笔小于净资产 0.03%，由董事长审批。
2、不良资产核销
（1）应收款核销，单笔大于等于净资产 20%，由股东会审议批准；单笔大于等于净资产 0.1%但小于净资产 20%，由董事会审议批准；单笔小于净资产0.1%，由董事长审批。
（2）应收款之外的其他不良资产核销，单笔大于等于净资产 20%，由股东会审议批准；单笔大于等于净资产 0.06%但小于净资产 20%，由董事会审议批准；单笔小于净资产 0.06%，由董事长审批。
上市公司计提资产减值准备或者核销资产，对公司当期损益的影响占上市公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例达到 10%以上且绝对金额超过100 万元的，应当及时披露。
第十七条 公司及其控股子公司进行现金管理的决策权限，根据法律、法规、规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管机构或证券交易所的监管规则、《公司章程》以及公司的《募集资金管理制度》的规定执行。
第十八条 本制度就公司及其控股子公司进行对外担保和关联交易事项的决
策权限未尽事宜，根据法律、法规、规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管机构或证券交易所的监管规则、《公司章程》以及公司的《对外担保制度》、《关联交易制度》的规定执行。
第十九条 公司证券部负责股东会、董事会、董事长的决策权限及其授权的日常管理。
第二十条 公司董事、高级管理人员及其他被授权机构、部门或人员在行使各自的决策权限时，应本着恪尽职守、勤勉尽责的态度，应严格遵守《公司章程》及本制度的相关规定，在授权范围内行使职权，不得损害公司利益。
第二十一条 董事会审计委员会负责监督本制度的实施。
第二十二条 公司内部审计部门应当定期对各有权决策机构及相关人员行使决策权限及公司内部控制情况进行检查监督，并根据检查评估情况，及时提出改进建议。
第二十三条 公司董事、高级管理人员及其他被授权机构、部门或人员应当在授权范围内依法、审慎行使职权和从事经营管理工作，若存在违反法律、法规、规章、其他规范性文件、公司股票上市地证券监管机构或证券交易所的监管规则、《公司章程》及本制度规定，越权行事，并因此影响公司信誉或造成经济损失的，公司有权追究直接责任人或相关机构、部门主要负责人的法律责任，包括但不限于对其进行警告、通报批评、免除职务或要求赔偿经济损失。
第二十四条 本制度中的“净资产”均指公司最近一期经审计归母净资产，“以上”、“以下”、“不超过”含本数，“低于”、“不满”、“超过”不含本数。
本制度中涉及金钱的货币单位为“人民币元”。
第二十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章、规范性文件、公