久吾高科:董事会薪酬与考核委员会工作细则(2025年8月修订)

江苏久吾高科技股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
二〇二五年八月

第一章 总 则
第 1 条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制
度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《江苏久吾高科技股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪
酬与考核委员会，并制定本工作细则。
第 2 条 董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责
制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、
审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第 3 条 本工作细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、副董事长、
董事，高级管理人员是指由董事会聘任的总经理、副总经理、财务
负责人、董事会秘书以及《公司章程》规定的其他人员。。
第二章 人员构成
第 4 条 董事会薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中，过半数为独
立董事。
第 5 条 董事会薪酬与考核委员会委员由董事长、提名委员会或者全体董事
的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第 6 条 董事会薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事
委员担任，负责主持委员会工作；主任委员由薪酬与考核委员会全
体委员过半数选举产生。
第 7 条 董事会薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，
连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委
员资格，并由委员会根据上述第 4 条至第 6 条规定补足委员人数。
第 8 条 董事会薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营
方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会
会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第 9 条 公司薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并
就下列事项向董事会提出建议：
（1）董事、高级管理人员的薪酬；
（2）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授
权益、行使权益条件成就；
（3）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（4）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事
项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体
理由，并进行披露。
第 10 条 薪酬与考核委员会对董事会负责，薪酬与考核委员会的提案提交董
事会审议决定；本公司董事的薪酬计划，需报经董事会同意，提交
股东会审议通过后方可实施。
第 11 条 薪酬与考核委员会有权要求本公司各级管理人员对薪酬与考核委
员会的工作给予充分的支持，并就其提出的问题尽快做出全面的回
答。
第 12 条 薪酬与考核委员会成员应当每年对董事和高级管理人员薪酬的决
策程序是否符合规定、确定依据是否合理、是否损害公司和全体股
东利益、年度报告中关于董事和高级管理人员薪酬的披露内容是否
与实际情况一致等进行一次检查，出具检查报告并提交董事会。检
查发现存在问题的，应当及时向深圳证券交易所报告。

第四章 决策程序
第 13 条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策
的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
(1)提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
(2)公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
(3)提供公司董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指
标的完成情况；
(4)提供公司董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经
营绩效情况；
(5)提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算
依据。
第 14 条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
(1)公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和
自我评价；
(2)薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理
人员进行绩效评价；
(3)根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人
员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第 15 条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三天通
知全体委员，经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。会议由
主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董
事）主持。

第 16 条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；薪
酬与考核委员会委员每人享有一票表决权。会议做出的决议，必须
经全体委员的过半数通过。
第 17 条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议
可以采取通讯表决的方式召开。
薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会董事能
够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用通讯方
式召开。
第 18 条 薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司董事、其他高级管理人员
列席会议。非委员的董事对会议所议事项没有表决权。
第 19 条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业
意见，合理费用由公司支付。
第 20 条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必
须遵循有关法律、行政法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第 21 条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，会议记录应当真实、准确、
完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的委
员应当在会议记录上签名确认。会议记录、决议由公司董事会秘书
保存，保存期限不少于 10 年。
第 22 条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公
司董事会。
第 23 条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
第 24 条 薪酬与考核委员会审议与董事、高级管理人员人选有关的事项时，
委员有下列情形之一的，应被视为有利害关系，其应当提前向委员
会申请回避：
(1)委员本人被建议考核的；

(2)委员的近亲属被建议考核的；
(3)其他可能影响委员做出客观公正判断的情形。
第 25 条 出现上述情况的，薪酬与考核委员会审议该事项时实行回避表决制
度，具体回避和表决程序如下：
(1)有利害关系的委员应主动提出回避申请，否则其他委员有权要
求其回避；
(2)当就是否存在利害关系出现争议时，由除该委员外的其他委员
半数通过决议决定；
(3)有利害关系的委员不得参与讨论或表决应回避的议题，应暂时
离开会场或以其他方式回避；
(4)如薪酬与考核委员会因存在利害关系的委员回避而无法就拟决
议事项通过决议的，薪酬与考核委员会应做出将该议案提交董事会
审议的决议，并及时将该议案提交董事会审议。薪酬与考核委员会
应在将该议案提交董事会审议的决议中说明委员会对该议案的审
议情况，并应记载无利害关系的委员对该议案的意见。
第六章 附则
第 26 条 本工作细则自董事会通过之日起实施。
第 27 条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行；本工作细则如与现在或日后颁布的法律、
行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触
时，按有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执
行。
第 28 条 本工作细则由公司董事会负责解释。