久吾高科:董事会议事规则(2025年8月修订)

江苏久吾高科技股份有限公司
董事会议事规则
二〇二五年八月

第一章 总则
第 1 条 为规范江苏久吾高科技股份有限公司（以下简称“公司”）的董事
会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，
提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等有关法律
法规及《江苏久吾高科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）有关规定，制订本规则。
第 2 条 董事会依照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定行
使职权，并对股东会负责。
第 3 条 董事会下设证券投资部，处理董事会日常事务。董事会秘书可以兼
任证券投资部负责人，负责保管董事会印章。
第二章 董事会的组成及职权
第 4 条 董事会由 9 名董事组成，其中，职工董事 1 人，独立董事 3 人。
第 5 条 董事会行使下列职权：
(1)召集股东会，并向股东会报告工作；
(2)执行股东会的决议；
(3)决定公司的经营计划和投资方案；
(4)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(5)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上
市方案；
(6)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案；
(7)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(8)决定公司内部管理机构的设置；

(9)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；
(10)制定公司的基本管理制度；
(11)制订章程的修改方案；
(12)管理公司信息披露事项；
(13)向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
(14)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(15)法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他
职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第 6 条 公司董事会设立战略、审计、薪酬与考核、提名等专门委员会。专
门委员会对董事会负责，专门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担
任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
第三章 董事会的召集
第 7 条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下
两个半年度各召开一次定期会议。
第 8 条 在发出召开董事会定期会议的通知前，证券投资部应当充分征求各
董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提
案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第 9 条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
(1)代表十分之一以上表决权的股东提议时；
(2)三分之一以上董事联名提议时；

(3)审计委员会提议时；
(4)董事长认为必要时；
(5)二分之一以上独立董事提议时；
(6)证券监管部门要求召开时；
(7)《公司章程》规定的其他情形。
第 10 条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券投资部或
者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中
应当载明下列事项：
(1)提议人的姓名或者名称；
(2)提议理由或者提议所基于的客观事由；
(3)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
(4)明确和具体的提案；
(5)提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，
与提案有关的材料应当一并提交。
证券投资部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董
事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，
可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董
事会会议并主持会议。
第 11 条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或不履行职
务的，由过半数董事共同推举的一名董事召集和主持。
第四章 董事会的提案与通知
第 12 条 召开董事会定期会议和临时会议，证券投资部应当分别提前 10 日
和 3 日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过专人送达、传真、
邮件或者公司章程规定的其他方式，提交全体董事和总经理以及董
事会秘书。非专人送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或
者其他口头方式发出会议通知，且会议通知时间可不受前述 3 日前
的限制，但召集人应当在会议上作出说明。
第 13 条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
(1)会议的时间、地点；
(2)会议的召开方式；
(3)拟审议的事项（会议提案）；
(4)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
(5)董事表决所必需的会议材料；
(6)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
(7)联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）、（3）项内容，以
及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第 14 条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召
开日之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及
相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会
董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地
点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与
会董事的认可并做好相应记录。
第 15 条 董事会会议按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包
括会议议题的相关背景材料、董事会专门委员会意见（如有）、独
立董事专门会议审议情况（如有）等董事对议案进行表决所需的所
有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根
据董事的要求补充相关会议材料。
董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会
会议召开前三日提供相关资料和信息。
董事会及其专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董
事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视
频、电话或者其他方式召开。
第五章 董事会的召开、表决与决议
第 16 条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席
或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事
长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主
持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第 17 条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
(1) 委托人和受托人的姓名；
(2) 委托人对每项提案的简要意见；
(3) 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
(4) 委托有效日期；
(5) 委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书
中进行专门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明
受托出席的情况。
第 18 条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
(1) 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出
席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
(2) 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接
受独立董事的委托；
(3) 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情
况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和
授权不明确的委托。
(4) 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经
接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第 19 条 董事会会议及其专门委员会以现场召开为原则。必要时，在保障董
事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，可
以用视频、电话、传真或者电子邮件等方式召开。董事会临时会议
也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。董事会及其专门
委员会非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议
中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效
表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席
会议的董事人数。在通讯表决时，董事应当将其对审议事项的书面