圣泉集团:圣泉集团关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告

证券代码：605589 证券简称：圣泉集团 公告编号：2025-067
济南圣泉集团股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报
及填补措施和相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、法规及规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次向不特定对象发行可转债对公司主要财务指标影响的测算
（一）主要假设和前提条件
公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任，本次发行方案和完成时
间最终以经上海证券交易所审核通过并在中国证监会完成注册的发行方案和本次发行方案的实际完成时间及可转换公司债券持有人完成转股的实际时间为准。具体假设如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
2、假设本次发行于 2025 年 12 月 31 日完成发行，该时间仅为估计，
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会同意本次注册并发行后的实际完成时间为准；
3、本次发行的债券期限为 6 年，分别假设截至 2026 年 6 月 30 日全
部转股（即转股率为 100%且转股时一次性全部转股）和截至 2026 年 12月 31 日全部未转股（即转股率为 0%）两种情形。该转股完成时间仅为计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后的实际完成情况为准；
4、假设本次发行募集资金总额为人民币 250,000 万元，不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
5、为量化分析本次发行对即期回报摊薄的影响，假设本次发行的债券转股价格为 32.80/股（该价格为公司第十届董事会第六次次会议召开
日（2025 年 8 月 18 日）前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价
的孰高值）。该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权，在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；
6、公司 2024 年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 86,785.26 万元和 82,969.83万元。假设公司 2025 年度、2026 年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率存在三种情况：（1）与上年同期持平；（2）较上年同期增长 10%；（3）较上年同期增长 20%。该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
7、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、资金使用效益等）的影响；
8、暂不考虑公司 2025 年、2026 年度利润分配因素的影响；
9、在预测公司本次发行后总股本时，以 2024 年 12 月 31 日公司总
股本 846,455,998 股为基数，不考虑除本次发行完成并全部转股后的股票数之外的因素（如资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等）对公司股本总数的影响；
10、假设 2025 年无其他股本变动因素；
11、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转换
公司债券利息费用的影响；
12、假设本次发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假
设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理
为准；
上述假设分析并不构成公司的盈利预测或分红承诺，投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响对比如下：
2026 年度
项目 2024 年度 2025 年度 2026 年 12 2026 年6月
月全部未转 全部转股
股
总股本股 846,455,998
846,455,998 846,455,998 922,683,829
假设一：2025 年度、2026 年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归 属于母公司所有者的净利润分别较上一年度持平
归属于母公司股东的净
利润（万元） 86,785.26 86,785.26 86,785.26 86,785.26
扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润 82,969.83 82,969.83 82,969.83 82,969.83
（万元）
基本每股收益（元/股） 1.03 1.03 1.03 0.94
稀释每股收益（元/股） 1.03 1.03 0.94 0.94
扣除非经常性损益后基
本每股收益（元 /股） 0.98 0.98 0.98 0.90
扣除非经常性损益后稀 0.98
释每股收益（元 /股） 0.98 0.90 0.90
假设二：：2025 年度、2026 年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润分别较上一年度增长 10%
归属于母公司股东的净 95,463.79
利润（万元） 86,785.26 105,010.16 105,010.16
扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润 82,969.83 91,266.81 100,393.49 100,393.49
（万元）
基本每股收益（元/股） 1.03 1.13 1.24 1.14
稀释每股收益（元/股） 1.03 1.13 1.14 1.14
扣除非经常性损益后基 0.98 1.08 1.09
本每股收益（元 /股） 1.19
扣除非经常性损益后稀
释每股收益（元 /股） 0.98 1.08 1.09 1.09
假设三：2025 年度、2026 年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归 属于母公司所有者的净利润分别较上一年度增长 20%
归属于母公司股东的净 104,142.31
利润（万元） 86,785.26 124,970.77 124,970.77
扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润 82,969.83 99,563.79 119,476.55 119,476.55
（万元）
基本每股收益（元/股） 1.03 1.23 1.48 1.35
稀释每股收益（元/股） 1.03 1.23 1.35 1.35
扣除非经常性损益后基
本每股收益（元 /股） 0.98 1.18 1.41 1.29
扣除非经常性损益后稀
释每股收益（元 /股） 0.98 1.18 1.29 1.29
二、关于本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总资产规模将有一定幅度的增加。本次募集
资金到位后，公司将合理有效地利用募集资金，提升公司运营能力，从
而提高公司长期盈利能力。
本次发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公
司带来经济效益，且存在不能当期实现预期效益的风险。

投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加， 对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益可能产生 一定的摊薄作用。另外，本次向不特定对象发行可转债设有转股价格向 下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导 致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对 象发行可转债转股对公司原普通股股东即期回报的潜在摊薄风险。
因此，公司本次向不特定对象发行可转债后存在即期回报被摊薄的 风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次发行的募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于 进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力和盈利能力， 符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股 东利益的情形，具有充分的必要性及合理性。具体分析详见公司公告的 《济南圣泉集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资 金使用可行性分析