圣泉集团:圣泉集团第十届监事会第五次会议决议公告

证券代码：605589 证券简称：圣泉集团 公告编号：2025-062
济南圣泉集团股份有限公司
第十届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
济南圣泉集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会
第五次会议（以下简称“本次会议”）于 2025 年 8 月 18 日以现场方
式在公司会议室召开。本次会议的通知于 2025 年 8 月 8 日以电话、
电子邮件等方式向各位监事发出。本次监事会应参加表决的监事 3名，实际参加表决的监事 3 名。会议由监事会主席陈德行先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司 2025 年半年度报告及其摘要的议案》
经审议，监事会对公司编制的《2025 年半年度报告》及其摘要发表如下审核意见：
（1）公司 2025 年半年度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
（2）公司 2025 年半年度报告内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映公司报
告期内的经营管理和财务状况；
（3）在提出本意见前，未发现参与公司 2025 年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、审议通过《关于公司 2025 年半年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告的议案》
经与会监事表决，审议通过该议案。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《圣泉集团 2025 年半年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》。
经与会监事表决，审议通过该议案。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《圣泉集团关于取消监事会并修订<公司章程>暨制定、修订公司部分管理制度的公告》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
4、审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
同意公司向不特定对象发行可转换公司债券。根据现行有效的《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项自查和论
证后，认为公司符合现行法律法规和规范性文件关于向不特定对象发行可转换公司债券的条件和资格。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
5、逐项审议通过《关于<济南圣泉集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案>的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司拟定了向不特定对象发行可转换公司债券方案（以下简称“本次可转债”或“本次发行”），具体如下：
（一）发行证券的种类
本次发行的证券种类为可转换为公司 A 股股票的债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）发行规模
根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司的经营状况、财务状况和投资计划，本次可转债发行总额不超过人民币250,000.00万元（含本数），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内确定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（三）票面金额和发行价格
本次可转债每张面值 100 元人民币，按面值发行。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（四）债券期限
本次可转债期限为发行之日起六年。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（五）票面利率
本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。
（1）计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
⑤公司将在本次可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（七）转股期限
本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止（如遇法定节假日或休息日延至期后的第一个交易日，顺延期间付息款项不另计息）。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（八）转股价格的确定及其依据、调整方式及计算方式
1、初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于可转债募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
前二十交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次可转债发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债
转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+N)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝(P0-D+A×k)/(1+n+k)
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新
股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整
转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制定。
根据《可转换公司债券管理办法》规定，本次发行的可转债的转股价格不得向上修正。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正条件及修正幅度
在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者，且不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
2、修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合中国
证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十）转股股数的确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：
V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额以及对应的当期应计利息。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或由董事会
授权的人士在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：