今天国际:董事会议事规则(2025年8月修订)

深圳市今天国际物流技术股份有限公司
董事会议事规则
（2025 年 8 月修订）
第一章 总则
第一条 为了进一步规范深圳市今天国际物流技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《深圳市今天国际物流技术股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。
第二条 董事会是公司的决策机构，董事会根据股东会和公司章程的授权，决定公司的重大事项，对股东会负责并报告工作。
第三条 本规则适用于公司董事会、董事会各专门委员会、董事及本规则中涉及的有关部门及人员。
第二章 董事会的组成及下设机构
第四条 董事会由6名董事组成，设董事长1人，可以设副董事长。董事会成员中包括3名独立董事，1名职工代表董事。
董事任免及任期根据公司章程的规定。董事在任期届满前可由股东会决议解除其职务。董事任期自股东会决议通过之日起计算，至该届董事会任期届满时为止。董事会全体董事任期届满但尚未选举产生新一届董事会时，原董事会成员应当继续履行其职责，直至新一届董事会组成为止。
第五条 董事会设立战略与ESG委员会、审计委员会、提名与薪酬委员会等专门委员会，委员由董事会从董事中选举产生，分别负责公司的战略规划、ESG工作、审计和监督、董事及高级管理人员的提名与薪酬考核等工作。
审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
提名与薪酬委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

董事会专门委员会根据董事会的安排和董事长、总裁的提议，不定期召开会议，对相关专项问题进行研究，并提出意见和建议以供董事会决策参考。
第六条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书的职责范围包括：
（一）组织筹备董事会会议和股东会，准备会议材料，安排有关会务，负责会议记录，保障记录的准确性，保管会议文件和记录，主动掌握有关决议的执行情况。对实施中的重要问题，应向董事会报告并提出建议。
（二）确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。根据董事会的要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议。受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作。
（三）作为公司与证券监管部门的联络人，负责组织准备和及时递交监管部门所要求的文件，负责接受并组织完成监管部门下达的有关任务。
（四）负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健全有关信息披露的制度，参加公司所有涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料。
（五）负责公司股价敏感资料的保密工作，并制定行之有效的保密制度和措施。对于各种原因引起的公司股价敏感资料外泄，要采取必要的补救措施，及时加以解释和澄清，并通告深圳证券交易所和中国证监会。
（六）负责协调组织市场推介，协调来访接待，处理投资者关系，保持与投资者、中介机构及新闻媒体的联系，负责协调解答社会公众的提问，确保投资人及时得到公司披露的资料。组织筹备公司境内外推介宣传活动，对市场推介和重要来访等活动形成总结报告，并组织向深圳证券交易所和中国证监会报告有关事宜。
（七）负责管理和保存公司股东名册资料、董事名册、大股东的持股数量和董事股份记录资料，以及公司发行在外的债券权益人名单。
（八）协助董事及总裁在行使职权时切实履行境内外法律法规、公司章程及其他有关规定。在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，有义务及时提醒，并有权如实向深圳证券交易所和中国证监会及其他监管机构反映情况。
（九）协调向公司审计委员会及其他审核机构履行监督职能提供必要的信息资料，协助做好对有关公司财务主管人员、公司董事和总裁履行诚信责任的调查。
（十）履行董事会授予的其他职权，以及公司股票上市地法律或者证券交易所有关规定要求具有的其他职权。
第七条 董事会下设董事会办公室，协助董事会秘书处理董事会相关事务。

第三章 董事会的职权与授权
第八条 董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；
根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程或者股东会授予的其他职权。
前款第（一）至（六）第（八）至（十）项规定的各项职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。
本章程规定的董事会其他职权，对于涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。
董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前两款规定外的部分职权，但授权内容必须明确、具体。
董事长应严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策，不得影响其他董事独立决策。
公司董事会设立审计委员会、战略与 ESG 委员会、提名与薪酬委员会。上述专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议
决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名与薪酬委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第九条 董事会对公司对外投资、收购出售资产、对外担保、资产抵押和质押、关联交易、对外捐赠以及债务性融资等事项的决策权限如下：
（一）决定对外投资单项金额在公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值百分之十以上（含百分之十）百分之五十以下的，包括股权投资、委托理财、委托贷款以及证券、金融衍生品种投资事项。
（二）决定收购或者出售资产（包括股权）的资产总额（或者十二个月内累计金额）占公司最近一期经审计的总资产的百分之五以上（含百分之五）百分之三十以下的事项；
（三）决定不属于法定须由股东会批准的对外担保事项。董事会审议对外担保事项，必须经公司全体董事的过半数通过及全体独立董事的三分之二以上通过，并经出席董事会会议的三分之二以上董事通过方可作出决议；
（四）决定累计金额在公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值百分之十以上（含百分之十）百分之五十以下的资产抵押、质押事项；
（五）决定公司与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易；与关联法人发生的成交金额超过三百万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。
（六）决定单笔捐赠金额或连续十二个月内累计捐赠总额占公司最近一期经审计净利润的百分之一以上，且绝对金额超过一百万元的对外捐赠事项；单笔捐赠金额或连续十二个月内累计捐赠总额占公司最近一期经审计净利润的百分之十以上且金额超过一千万元，由公司股东会审议通过后组织实施；未达到前述需提交董事会审议标准的对外捐赠，授权公司管理层决策后实施。
（七）决定单项金额在人民币三亿元以下的债务性融资事项（发行债券除外）；
前款规定属于董事会决策权限范围内的事项，如与法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定不一致的，按照有关规定执行。
第十条 经董事会授权，在董事会闭会期间，董事长可行使董事会部分职权。董事会对董事长授权的内容应明确、具体。
第十一条 为使公司高效运营，董事会根据公司章程的规定和股东会的授权，可
第四章 董事会的会议制度
第十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少召开两次定期会议。
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）全体独立董事过半数提议时；
（五）董事长认为必要时；
（六）公司章程规定的其他情形。
第十三条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。
第十四条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第十五条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副
董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。
第十六条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和三日通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和总裁、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开董事会临时会议。
第十七条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）联系人和联系方式；
（五）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
董事收到会议通知后，应以书面即时（不迟于会议召开前两日）向董事会办公室确认。董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作其收到会议通知。
第十八条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提