润本股份:董事和高级管理人员行为规范

润本生物技术股份有限公司
董事和高级管理人员行为规范
第一章 总 则
第一条 为完善公司治理，引导和规范润本生物技术股份有限公司（以下简称：公司）董事、高级管理人员的行为，确保其勤勉、忠实地履行职责，切实保护公司、股东以及其他利益相关者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件，及本公司《公司章程》的规定，制定本行为规范。
第二条 董事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》和其他规范性文件、本公司《公司章程》及其所签署的声明及承诺书，对公司负有忠实义务和勤勉义务，全心全意处理公司事务，维护公司和全体股东的利益，不得为公司实际控制人、控股股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害公司的利益。
第三条 董事、高级管理人员不得有下列行为：
（一）挪用公司资金、侵占公司财产，利用职权收受贿赂或者其他非法收入； （二）将公司资产以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）违反本公司《公司章程》的规定，未经股东会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（四）违反本公司《公司章程》的规定或者未向董事会或股东会报告并按照《公司章程》规定经董事会或股东会决议通过，与公司直接或间接订立合同或者进行交易；
（五）未向董事会或者股东会报告并未经按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（七）擅自披露公司秘密；
（八）利用其关联关系损害公司利益；

（九）用公司的公款进行个人消费；
（十）接受可能对公司生产、经营产生不利后果的宴请；
（十一）违反法律、行政法规、部门规章及本公司《公司章程》规定的其他忠实义务。
第四条 董事、高级管理人员不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会。但是，有下列情形之一的除外：
（一）向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过；
（二）根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会。
第五条 董事、高级管理人员执行公司职务或形成表决决议时违反法律、行政法规或者本公司《公司章程》等相关规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第六条 董事、高级管理人员应按监管部门、证券交易所、公司自律组织以及公司的相关规定参加培训，提升履职能力。
第七条 董事和高级管理人员应当在其职责范围内尽到合理注意义务，不得单纯以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任。
第八条 董事和高级管理人员发现公司或者公司董事、高级管理人员、股东、实际控制人等存在涉嫌违反法律法规或其他损害公司利益的行为时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会或者审计委员会报告。
第二章 董事行为规范
第九条 董事应保证有足够的时间和精力参与公司事务，对需提交董事会审议的事项能做出审慎周全的判断和决策，并对所议事项表示明确的个人意见。
第十条 董事应亲自出席董事会会议并做出决策。 董事因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎选择并以书面形式授权委托其他董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。
董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。
亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。
第十一条 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。
独立董事不得委托非独立董事代为出席会议；在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
第十二条 董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他董事出席的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 董事 1 年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数三分之二的，公司审计委员会应当对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责作出决议。
第十三条 董事审议授权事项时，应当对授权的范围、合法性、合理性和风险进行审慎判断，充分关注是否超出本公司《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险。
董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。
第十四条 董事审议重大交易事项时，应当详细了解交易的原因，充分考虑损益和风险、作价依据和作价方法、可行性和合法性、交易相对方的信用及其与公司的关系等因素，审慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响。
第十五条 董事审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、真实意图、对公司的影响做出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等。
表决关联交易议案时，关联董事应严格遵守回避制度。
第十六条 董事审议对外投资事项时，应当认真分析项目资料， 审慎判断投资项目的可行性、投资前景、投资风险以及相应的对策。
第十七条 董事审议对外担保议案时，应当了解被担保对象的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等，并对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施的有效性做出审慎判断。

董事审议公司对控股公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保，并对担保的合规性、合理性、必要性、被担保方偿还债务的能力做出审慎判断。
第十八条 董事审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正等议案时，应当关注变更或更正的合理性、对公司定期报告会计数据的影响、是否涉及追溯调整、是否导致公司相关年度盈亏性质改变、是否存在利用该等事项调节各期利润的情形。
第十九条 董事审议计提资产减值议案时，应当关注该项资产形成的过程及计提减值的原因、计提资产减值是否符合公司实际情况、计提减值金额的充分性以及对公司财务状况和经营成果的影响。
第二十条 董事审议重大类金融业务处置议案时，应当关注业务处置方案的可操作性和风险，重点关注可收回款项与公司应收款项的差异情况，充分考虑处置方案是否能够最大化维护公司的利益。
第二十一条 董事审议对外提供财务资助议案时，应当了解被资助对象的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等，并对提供财务资助的合规性、合理性、被资助方偿还债务的能力以及担保措施的有效性做出审慎判断。
董事审议为控股公司、参股公司提供财务资助时，应当关注控股公司、参股公司的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等，是否存在损害公司利益的情形。
第二十二条 董事审议利润分配方案时，应当关注利润分配的合规性和合理性、方案是否与公司可分配利润总额、资金充裕程度、成长性、公司可持续发展等状况相匹配。
第二十三条 董事应在董事会休会期间积极关注公司事务，通过审阅文件、问讯相关人员、现场考察、组织调查等多种形式，主动了解公司的经营运作情况。
董事应关注公共传媒对公司的报道，发现有可能或已经对公司证券交易价格产生较大影响的报道或传闻时，应及时向有关方面了解情况，督促公司查明事实情况并及时做出说明或者澄清。

第二十四条 董事应监督公司治理结构的规范运作情况，积极推动公司各项内部制度建设，纠正公司日常运作中与法律法规、本公司《公司章程》不符的行为，提出改进公司治理结构的建议。
第二十五条 董事应当督促高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，董事应当严格执行并督促高级管理人员执行董事会决议、股东会决议等相关决议。
在执行过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向公司董事会报告，提请董事会采取应对措施：
（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继续实施可能导致公司利益受损；
（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；
（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。
第二十六条 董事应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不妨碍审计委员会行使职权。
第二十七条 董事和高级管理人员发现公司或者公司董事、高级管理人员、股东、实际控制人等存在涉嫌违反法律法规或其他损害公司利益的行为时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会或者审计委员会报告、提请核查，必要时应当向上海证券交易所报告。
董事和高级管理人员获悉公司控股股东、实际控制人及其关联人发生《上海证券交易所股票上市规则》第 4.5.3 条相关情形时，应当及时向公司董事会或者审计委员会报告，并督促公司按照有关规定履行信息披露义务。公司未及时履行信息披露义务，或者披露内容与实际情况不符的，相关董事和高级管理人员应当立即向上海证券交易所报告。
第二十八条 董事辞职应当向董事会提出书面辞职报告。董事辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依法履行董事职务。
第二十九条 董事离职后应基于诚信原则完成涉及公司的未尽事宜；董事掌握公司商业秘密或核心技术后，董事离职后，其对公司的商业秘密包括核心技术
等负有的保密义务在该等秘密成为公开信息之前仍然有效，并应履行同业禁止义务。
第三十条 董事长应加强董事会建设，确保董事会工作依法正常开展，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议。
第三十一条 董事长应当严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策，不得影响其他董事独立决策。
第三十二条 董事长应当遵守董事会会议规则，保证公司董事会会议的正常召开，及时将应当由董事会审议的事项提交董事会审议，不得以任何形式限制或者阻碍其他董事独立行使其职权。董事长决定不召开董事会会议的，应当书面说明理由并报公司审计委员会备案。
第三十三条 董事长应积极督促落实董事会已决策的事项，并将公司重大事项及时告知全体董事。
第三十四条 董事长不得有超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围内行使权力，对公司经营可能产生重大影响的事项，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知其他董事。
第三十五条 董事长应督促董事会决议的执行，发现董事会决议未得到严格执行或情况发生变化导致董事会决议无法执行的，应及时采取措施。
第三十六条 董事长应当保证独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
第三十七条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的组织或个人影响。公司应保障独立董事依法履职。
第三十八条 独立董事的行为规范由《独立董事工作制度》另行规定。
第三章 高级管理人员行为规范
第三十九条 高级管理人员履行职责应当符合公司和全体股东的利益，以忠实、勤勉、谨慎的态度和应有的能力在其职权和授权范围内处理公司事务，不得利用职务便利，从事损害公司和股东利益的行为。

第四十条 高级管理人员应当严格执行股东会、董事会和审计委员会相关决议，不得擅自变更、拒绝或消极执行相关决议。
高级管理人员在执行相关决议过程中发现无法实施、继续执行可能有损公司利益，或者执行中发生重大风险等情形的，应当及时向总经理或者董事会报告，提请总经理或者董事会采取应对措施。
第四十一条 高级管理人员应当及时向董事会、审计委员会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件及进展变化情况，保障董事和董事会秘书的知情权。
第四十