三德科技:公司章程(2025年8月)

湖南三德科技股份有限公司
公 司 章 程
二〇二五年八月

目 录

第一章 总 则......- 1 -
第二章 经营宗旨和范围......- 2 -
第三章 股 份......- 3 -
第一节 股份发行......- 3 -
第二节 股份增减和回购......- 4 -
第三节 股份转让......- 5 -
第四章 股东和股东会......- 7 -
第一节 股东的一般规定......- 7 -
第二节 股东会的一般规定......- 12 -
第三节 股东会的召集......- 18 -
第四节 股东会的提案与通知......- 20 -
第五节 股东会的召开......- 22 -
第六节 股东会的表决和决议......- 25 -
第五章 董事会......- 30 -
第一节 董事......- 30 -
第二节 董事会......- 35 -
第三节 董事长及董事会议事程序......- 37 -
第四节 独立董事......- 41 -
第五节 董事会专门委员会......- 48 -
第六章 总经理及其他高级管理人员......- 51 -

第一节 总经理及副总经理......- 51 -
第二节 董事会秘书......- 53 -
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......- 56 -
第一节 财务会计制度......- 56 -
第二节 内部审计......- 62 -
第三节 会计师事务所的聘任......- 63 -
第八章 通 知......- 64 -
第一节 通知......- 64 -
第二节 公告......- 64 -
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......- 65 -
第一节 合并、分立、增资和减资......- 65 -
第二节 解散和清算......- 67 -
第十章 修改章程......- 69 -
第十一章 附 则......- 70 -
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织
和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制定本章程。
第二条 湖南三德科技股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》
和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司系在原湖南三德科技发展有限公司基础上整体变更设立的股份有限公司；在湖南湘江新区管理委员会注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为914301007607140065。
第三条 公司于 2016 年 5 月 12 日经中国证券监督管理委员会核准，首次
向社会公众发行人民币普通股 2500 万股，于 2016 年 6 月 8 日在深圳证券交易所
上市。
第四条 公司注册中文名称：湖南三德科技股份有限公司；
英文名称：HUNAN SUNDY SCIENCE AND TECHNOLOGY CO.,LTD
第五条 公司住所：长沙高新开发区桐梓坡西路 558 号；邮政编码：410205。
第六条 公司注册资本为人民币 20575.45 万元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人，由董事会以全体董事的过半数选举
产生或更换。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对
公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事和高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会
秘书、财务负责人。
第十二条 根据中国共产党章程的规定，公司设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：聚焦细分市场，以仪器及自动化/无人化系统
的专业、引领能力，成就客户。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：软件开发；智能化技术研发；
工程和技术研究和试验发展；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；通用仪器仪表、专用仪器仪表、干燥设备、电子和电工机械专用设备的制造；计算机、软件及辅助设备、通用机械设备的零售；电气安装；机电设备安装服务；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。
第十九条 公司系由原湖南三德科技发展有限公司整体变更而来，发起人为
湖南三德投资控股有限公司、长沙麓谷创业投资管理有限公司、湖南联晖科力远创业投资企业（有限合伙）、长沙高新开发区和隆投资管理咨询有限公司、长沙高新开发区和恒投资管理咨询有限公司、陈开和、朱宇宙、吴汉炯、周智勇、朱明轩、朱先富和廖立平。各发起人以在湖南三德科技发展有限公司享有的经审计
的净资产份额折合股份的方式认缴出资。
第二十条 公司已发行的股份数为 20575.45 万股，股本结构为普通股
20575.45 万股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者
法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
上市公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让

第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易
所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况（因公司派发股票股利和资本公积转增股本导致的变动除外），在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、高级管理人员和持有本公司股份 5%以上的股东，将
其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东
名册是证明股东持有公司股份的充