三德科技:董事会秘书工作制度(2025年8月)

湖南三德科技股份有限公司董事会秘书工作制度
（2025 年 8 月）
第一章 总 则
第一条 为了促进本公司（以下简称“公司” ）规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，根据中国证监会颁发的有关《指引》，对公司董事会秘书工作提出如下规范。
第二章 董事会秘书的任职资格
第二条 公司聘任董事会秘书一名。
董事会秘书是公司与证券交易所之间的指定联络人，对公司及董事会负责。
第三条 董事会秘书应当具备下列资格：
（一）具有良好的个人品质和职业道德，具有较强的公关能力和协调能力，无违法犯罪记录；
（二）具有大学专科以上学历，有足够的财务、法律、金融、企业管理、计算机应用等专业知识；
（三）从事秘书、财务、法律、金融、管理、股权事务等工作三年以上；
（四）经过专业培训并取得证交所颁发的《董事会秘书资格证书》。
第四条 《公司法》、相关法律法规及公司章程中对董事、高级管理人员任职资格的规定适用董事会秘书。
第五条 董事会秘书原则上由专职人员担任。如果公司董事兼任，必须保证能有足够的精力和时间承担董事会秘书的职责。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第六条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）被深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第三章 董事会秘书职责
第七条 董事会秘书对公司和董事会负责，主要履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）按照法定程序筹备董事会会议和股东会，准备和提交董事会和股东会的有关报告和文件，列席董事会会议和股东会，完整和准确地记录会议情况，并在会议记录上签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所所有问询；
（六）组织董事和高级管理人员进行证券法律法规、交易规则及相关规定的
（七）督促董事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、交易规则、证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告；
（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第八条 董事会秘书应当遵守有关法律、法规、规章和公司章程，对公司董事会负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。董事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时，必须经董事会同意，并确保所委托的职责得到依法执行，一旦发生违法行为，董事会秘书应承担相应的责任。
第九条 协调和组织公司信息披露事务，准备和提交证交所要求的信息披露文件，保证公司信息披露符合要求；
第十条 建立信息披露内部制度，接待来访，回答咨询，联系股东，向投资者提供公司已披露信息的备查文件；
第十一条 负责披露信息的保密工作。内幕信息泄露时，要采取必要的补救措施，及时加以解释和澄清，并及时报告证交所和中国证监会并公告；
第十二条 负责保管公司董事会会议和股东会会议记录和文件、信息披露文件、股东名册资料、董事名册、股东及董事持股资料；
第十三条 负责协调组织市场推介，协调来访接待，处理投资者关系，保持与投资者、中介机构及新闻媒体的联系，负责协调解答社会公众的提问，确保投资人及时得到公司披露的资料，参与组织公司推介宣传活动，对市场推介和重要来访等活动形成总结报告，并组织向中国证监会报告有关事宜。

第十四条 负责向其它审核机构履行监督职能提供必需信息资料的协调工作。协助做好对有关公司财务主管、公司董事和经理履行诚信责任的调查。
第十五条 在董事会可能作出违反法律、法规、公司章程的决议时，应当及时提出异议。如董事会坚持作出上述决议，应当将其异议记载于会议记录上。
第十六条 公司应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息，董事会秘书应参加公司所有涉及信息披露的有关会议，公司作出重大决定或公开有关资料之前，应当征询董事会秘书的意见。
第十七条 公司出现下列情形之一的，董事会秘书应当及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务：
（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的；
（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；
（三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。
第四章 董事会秘书的聘任
第十八条 公司应当在股票首次上市后三个月内或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
第十九条 公司聘任董事会秘书，应当向证交所提交下列文件：
（一）董事会推荐书，内容包括被推荐人的职务、工作表现及品德等；
（二）董事会秘书的个人简历、学历证明（复印件）；
（三）董事会确认董事会秘书符合规定资格的书面文件；

（四）董事会出具的聘任书；
（五）董事会秘书的联系方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通讯地址及专用电子邮件信箱地址等。
第二十条 董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本制度第六条所规定情形之一的；
（二）连续三个月以上不能履行职责的；
（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失的；
（四）违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则、深圳证券交易所其他相关规定或公司章程，给投资者造成重大损失的。
第二十一条 董事会秘书离任前，应当接受公司董事会的离任审查，承诺在离任后持续履行保密义务，直至有关信息公开披露为止，将有关文档、文件、正在办理或待办理事项移交给继任的董事会秘书。
第二十二条 公司解聘董事会秘书或者董事会秘书辞职时，董事会应当向证交所报告，说明原因并公告。
第二十三条 董事会在聘任董事会秘书的同时，另聘任一名董事会证券事务代表。证券事务代表在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责。
第二十四条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
第二十五条 董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。

第二十六条 证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格。本工作制度 对董事会秘书的规定适用证券事务代表。
第二十七条 当公司尚未聘任董事会秘书和证券事务代表，或者董事会秘书和证券事务代表均不能履行职责时，公司应当立即指定一名董事或高级管理人员代为履行董事会秘书的职责并将其联系方式报告证券所。
第二十八条 本工作制度专门适用于上市公司的相关规定，自公司上市之日起执行。
第二十九条 本工作制度的解释权在公司董事会。
第三十条 本工作制度经公司董事会批准后并于获取股份公司《企业法人
营业执照》之日起生效。
湖南三德科技股份有限公司董事会
二〇二五年八月