金三江:向不特定对象发行可转换公司债券预案

证券简称：金三江 证券代码：301059
金三江（肇庆）硅材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
预案
二〇二五年八月

声 明
一、公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审核、注册部门对于本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议及深圳证券交易所发行上市审核并报经中国证监会注册。

目 录

声 明......1
目 录......2
释义......4一、本次发行符合法律、法规和规范性文件关于创业板向不特定对象发行证券条件的
说明......5
二、本次发行概况......5
（一）发行证券的种类......5
（二）发行规模......5
（三）票面金额和发行价格......5
（四）债券期限......5
（五）债券利率......5
（六）还本付息的期限和方式......6
（七）转股期限......7
（八）转股价格的确定及其调整......7
（九）转股价格向下修正条款......8
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法......9
（十一）赎回条款......9
（十二）回售条款......10
（十三）转股后的股利分配......10
（十四）发行方式及发行对象...... 11
（十五）向现有股东配售的安排...... 11
（十六）债券持有人会议相关事项...... 11
（十七）募集资金用途......13
（十八）担保事项......14
（十九）募集资金存管......14
（二十）评级事项......14
（二十一）本次发行方案的有效期限......14
三、财务会计信息及管理层讨论与分析......14

（一）最近三年及一期合并财务报表......14
（二）合并财务报表范围及变化情况......22
（三）最近三年及一期的主要财务指标......23
（四）公司财务状况简要分析......24
四、本次向不特定对象发行可转债的募集资金用途......28
五、公司利润分配政策的制定和执行情况......29
（一）公司现行利润分配政策......29
（二）公司最近三年实际分红情况......30
（三）公司未来三年股东回报规划......31
六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明......31
七、公司董事会关于公司未来十二个月再融资计划的声明......31
释义
除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下：
释义项 指 释义内容
公司、本公司、发行人、金 指 金三江（肇庆）硅材料股份有限公司
三江
本预案、预案 指 金三江（肇庆）硅材料股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券预案
本次发行 指 本次公司向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金不超过
29,000.00 万元（含本数）的行为
股东大会 指 金三江（肇庆）硅材料股份有限公司股东大会
董事会 指 金三江（肇庆）硅材料股份有限公司董事会
监事会 指 金三江（肇庆）硅材料股份有限公司监事会
可转债 指 可转换公司债券
转股 指 债券持有人将其持有的可转换公司债券按照约定的价格和程序
转换为发行人股票的过程
转股期 指 债券持有人可以将发行人的可转换公司债券转换为发行人股票
的起始日至结束日
转股价格 指 本次发行的可转换公司债券转换为发行人股票时，债券持有人
需支付的每股价格
债券持有人 指 持有公司本次发行的可转换公司债券的投资人
回售 指 债券持有人按事先约定的价格将所持有的全部或部分债券卖还
给发行人
赎回 指 发行人按照事先约定的价格买回全部或部分未转股的可转换公
司债券
《募集说明书》 指 《金三江（肇庆）硅材料股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券募集说明书》
《公司章程》 指 《金三江（肇庆）硅材料股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
报告期、最近三年及一期 指 2022 年度、2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-3 月
最近三年 指 2022 年度、2023 年度、2024 年度
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
说明：
（1）本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）除特别说明外，本预案若出现部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致。
一、本次发行符合法律、法规和规范性文件关于创业板向不特定对象发行证券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，董事会对金三江（肇庆）硅材料股份有限公司可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所创业板上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 29,000.00 万元（含本数），具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会（或其授权人士）在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100.00 元。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或其授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则由股东大会授权董事
会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券按年单利计息和付息，到期一次还本，即每年根据债券余额支付一次利息，最后一期利息随尚未偿还的本金余额一起支付。
1、年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i，其中
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（5）公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格