金三江:关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体承诺的公告

证券代码：301059 证券简称：金三江 公告编号：2025-039
金三江（肇庆）硅材料股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄
即期回报与填补回报措施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
金三江（肇庆）硅材料股份有限公司（以下简称“公司”、“金三江”）于2025年8月15日召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”、“可转债”）的相关议案。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响
在公司股本有所增加的情况下，可能导致公司发行当年利润增长幅度低于股本的扩张幅度，公司每股收益在发行后的一定期间内将会被摊薄，公司即期回报存在被摊薄的风险。
在不考虑本次募集资金使用效益的前提下，根据下述假设条件，本次发行主要财务数据和财务指标的影响的模拟测算如下：

以下假设仅为测算本次向不特定对象发行可转债对公司每股收益的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
相关假设如下：
1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
2、假设本次向不特定对象发行可转债于2025年12月31日实施完毕，且分别假设截至2026年6月30日全部转股和截至2026年12月31日全部未转股两种情形。该完成时间仅为估计，最终以中国证监会同意本次注册并发行后的实际完成时间及债券持有人实际完成转股的时间为准；
3、假设本次发行募集资金总额为2.90亿元，不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等最终确定；
4、假设本次可转债转股价格为12.26元/股，该价格公司第二届董事会第二十次会议召开日（2025年8月15日）前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价的孰高值。该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；
5、根据公司2024年度审计报告数据，公司2024年度实现归属于母公司所有者的净利润为5,337.90万元，扣除非经常性损益事项后，公司2024年度实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为5,313.97万元。假设2025年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与2024年持平，公司2026年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2025年基础上按照增长0%、10%、20%分别测算；该假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

6、在预测公司本次发行后总股本时，以 2024年 12月 31 日的公司总股本
23,115.40万股为基数，不考虑除本次发行完成并全部转股后的股票数之外的因素
（如资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等）对公司股本总额的影响；
7、不考虑公司未来年度利润分配因素的影响；
8、不考虑本次发行可转换公司债券募集资金到账后，对公司生产经营、财
务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；
9、暂不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响；
10、假设除本次发行外，公司不存在其他会对公司总股本发生影响或潜在影
响的行为。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设，本次发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：
2024年度 2025年度 2026年度/2026.12.31
项目 /2024.12.31 /2025.12.31 2026年12月31日全 2026年6月30日全
部未转股 部转股
总股本（万股） 23,115.40 23,115.40 23,115.40 25,481.33
1、假设2025年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润与2024年度持平，2026年扣
除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与2025年持平
归属于母公司所有者的 5,337.90 5,337.90 5,337.90 5,337.90
净利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净 5,313.97 5,313.97 5,313.97 5,313.97
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.23 0.23 0.23 0.21
稀释每股收益（元/股） 0.23 0.23 0.21 0.21
扣除非经常性损益后基 0.23 0.23 0.23 0.21
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀 0.23 0.23 0.21 0.21
释每股收益（元/股）
2、假设2025年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润与2024年度持平，2026年扣
除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较2025年增长10%
归属于母公司所有者的 5,337.90 5,337.90 5,871.69 5,871.69
净利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净 5,313.97 5,313.97 5,845.37 5,845.37
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.23 0.23 0.25 0.23

2024年度 2025年度 2026年度/2026.12.31
项目 /2024.12.31 /2025.12.31 2026年12月31日全 2026年6月30日全
部未转股 部转股
总股本（万股） 23,115.40 23,115.40 23,115.40 25,481.33
稀释每股收益（元/股） 0.23 0.23 0.23 0.23
扣除非经常性损益后基 0.23 0.23 0.25 0.23
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀 0.23 0.23 0.23 0.23
释每股收益（元/股）
3、假设2025年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润与2024年度持平，2026年扣
除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较2025年增长20%
归属于母公司所有者的 5,337.90 5,337.90 6,405.48 6,405.48
净利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净 5,313.97 5,313.97 6,376.76 6,376.76
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.23 0.23 0.28 0.25
稀释每股收益（元/股） 0.23 0.23 0.25 0.25
扣除非经常性损益后基 0.23 0.23 0.28 0.25
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀 0.23 0.23 0.25 0.25
释每股收益（元/股）
注1：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益
率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算；
注2：2024年每股收益相关数据取自公司 2024 年度审计报告。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司发行在外的稀释性潜在普通股股数将相应增加，投资
者持有的可转债部分或全部转股后，公司发行在外的普通股股数和净资产将会有
一定幅度的增加。公司本次可转债募集资金产生效益预计需要一定的过程和时间。
因此，基本每股收益和稀释每股收益及扣除非经常性损益后的基本每股收益和稀
释每股收益在本次可转债发行完成后可能出现下降。另外，本次可转债设有转股
价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致
因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普
通股股东的潜在摊薄作用。
特此提醒投资者关注本次发行可能导致的即期回报有所摊薄的风险。
三、本次向不特定对象发行可转债的必要性和合理性

本次发行的募集资金投资项目经过严格的论证，项目实施有利于进一步提