银之杰:北京中银律师事务所关于公司2022年限制性股票激励计划作废部分限制性股票相关事项的法律意见书

关于深圳市银之杰科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划作废部分限制性股票
相关事项的法律意见书
致：深圳市银之杰科技股份有限公司
北京中银律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市银之杰科技股份有限公司（以下简称“银之杰”或“公司”）的委托，担任银之杰 2022 年限制性股票激励计划项目（以下简称“本次股权激励”）的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和规范性文件和及《深圳市银之杰科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，就银之杰本次股权激励计划作废部分限制性股票（以下简称“本次作废部分限制性股票”）的相关事项进行了核查和验证，并出具本法律意见书。
1、本法律意见书是根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的有关事实和中国现行法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规和规范性文件的理解做出的。对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人出具的证明文件或口头及书面陈述。
2、公司承诺，其已向本所提供了本所律师认为出具法律意见书的全部事实文件，所有文件均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。
3、本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次作废的合法合规性、履行的法定程序、信息披露等事项进行了审查，本所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

4、本法律意见书仅供银之杰本次作废部分限制性股票之目的使用，非经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。本所律师同意银之杰将本法律意见书作为本次作废部分限制性股票的组成部分，并同意随同其他文件一并公告。
基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书如下：
一、本次作废部分限制性股票已履行的相关审议程序
经本所律师核查，根据公司提供的相关会议决议、监事会核查意见等资料及披露的公告，公司就本次作废部分限制性股票已履行的相关批准与授权如下：
1．2022 年 7 月 11 日，公司第五届董事会第十五会议、第五届监事会第十
三次会议审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关议案，公司拟向激励对象授予权益总计不超过 1,237.50 万股的限制性股票，约占激励计划草案公告时公司股本总额的 1.751%。其中首次授予990.00 万股，预留 247.50 万股。
2．2022 年 7 月 28 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
3．2022 年 7 月 28 日，公司第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第
十四次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授
予限制性股票的议案》，同意并确定以 2022 年 7 月 28 日为首次授予日，向符合
授予条件的 103 名激励对象授予 990.00 万股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
4．2023 年 7 月 26 日，公司第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二
次会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意作废 2022 年限制性股票激励计
划已授予尚未归属的 3,984,000 股限制性股票；同意并确定以 2023 年 7 月 26 日
为预留授予日，向符合授予条件的 29 名激励对象授予 2022 年限制性股票激励计
划预留的限制性股票共计 247.50 万股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
5．2024 年 7 月 9 日，公司第六届董事会第九次会议、第六届监事会第八次
会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，同意作废 2022 年限制性股票激励计划已授予尚未归属的 4,241,500 股限制性股票。
6．2025 年 8 月 18 日，公司第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第
十六次会议审议通过了《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，同意作废 2022 年限制性股票激励计划已授予尚未归属的剩余 4,149,500 股限制性股票。
本所律师认为，银之杰就本次作废部分限制性股票已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定。
二、本次作废部分限制性股票的具体情况
根据公司《激励计划》的规定：首次授予部分第三个归属期和预留授予部分第二个归属期公司层面业绩考核目标触发值为 2024 年归母净利润达到 2000 万元，目标值为 2024 年归母净利润达到 4000 万元。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《深圳市银之杰科技股份有限
公司 2024 年审计报告》（信会师报字[2025]第 ZI10081 号）及公司《2024 年年
度报告》，2024 年公司未达到上述公司层面的业绩考核目标，故所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票合计 4,149,500 股均不得归属，并作废失效。
综上，本次作废 2022 年限制性股票激励计划已授予尚未归属的剩余4,149,500 股限制性股票。
根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，本次作废部分限制性股票经董事会审议通过即可，无需提交股东大会。
本所律师认为，公司本次作废部分限制性股票的原因和数量符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：

1．公司就本次作废部分限制性股票已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定。
2．公司本次作废部分限制性股票的原因和数量符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定。
本法律意见书一式四份。

（此页无正文，此页系《北京中银律师事务所关于深圳市银之杰科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划作废部分限制性股票相关事项的法律意见书》之签署页）
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陈永学
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章 彦 赵 雄
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