光威复材:董事会议事规则

威海光威复合材料股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范威海光威复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事程序，保证董事会落实股东会决议，提高董事会的工作效率和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《威海光威复合材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况制定本议事规则。
第二章 董 事
第二条 公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，职工代表董事 1
人，设董事长 1 人、副董事长 1 人。
第三条 独立董事的有关职权依照公司《独立董事工作制度》的有关规定。
第四条 凡有《公司章程》规定的关于不得担任董事的情形之一的，不得担任董事。
第五条 非职工代表董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。董事每届任期 3 年，任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任公司高级管理人员的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第六条 董事应当遵守法律、行政法规，并依照《公司章程》规定对公司负
有忠实义务。
第七条 董事应当遵守法律、行政法规，并依照《公司章程》规定对公司负有勤勉义务。
第八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第九条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞职应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。
第十条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在辞职生效或任期结束后的一年内仍然有效；董事提出辞职或者任期届满，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其竞业禁止义务的持续时间为其任职结束后两年。
第三章 董事会的职权
第十一条 董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、提供财务资助、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、
总工程师、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人士进行评审，并报股东会批准。
一、公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，由董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（三）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
除提供担保、委托理财等另有规定事项外，公司进行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，履行相关程序。
公司发生的交易适用连续十二个月累计计算原则时，达到披露标准的，可以仅将本次交易事项按照深圳证券交易所有关规定披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项。公司已按照规定履行相关义务的，不再纳入累计计
算范围。
公司与同一交易方同时发生方向相反的两个交易时（不含对外担保、对外投资、提供财务资助），应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者作为计算标准履行相关程序。
公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，履行相关程序。相关额度的使用期限不得超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不得超过投资额度。
公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准，履行相关程序。
公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标履行相关程序。交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标履行相关程序。
因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。
公司直接或者间接放弃对控股子公司的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，履行相关程序。公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，履行相关程序。公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，履行相关程序。
公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出资等权利的，参照适用前款规定。
二、公司与关联自然人发生的交易金额超过 30 万元的关联交易，或公司与关联法人发生的交易金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，未达到股东会审议标准的，由董事会决定。
公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式履行相关程序：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者
企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他交易。
三、公司做出的提供担保、提供财务资助行为，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意，达到股东会审议标准的，还应提交股东会进行审议。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可免于提交董事会审议。
第十四条 董事会可在权限范围内授予总经理一定的权限，在《总经理工作细则》中进行明确规定。
如总经理或其他高级管理人员与关联交易审议事项有关联关系，该关联交易由董事会审议决定。
第十五条 董事会应当制定对外担保制度，具体规定公司对外担保的管理、风险控制、信息披露、审批程序及法律责任等内容。
公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第十六条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十七条 《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以《公司章程》、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。
《公司章程》规定的董事会其他职权，对于涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。
第十八条 凡须提交董事会讨论的议案，由合法提案人书面提交，董事会秘书负责收集。
第十九条 董事会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项。所提出的议案如属于各专门委员会职责范围内的，应首先由各专门委员会审议后方可提交董事会审议。
第二十条 公司需经董事会审议的生产经营事项以下列方式提交董事会审议：
（一）公司年度发展计划、生产经营计划由总经理负责组织拟订后由董事长向董事会提出。
（二）有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务负责人会同总经理、董事会秘书共同拟订后向董事会提出。
（三）涉及公司的对外担保、贷款方案的议案，应包括担保或贷款金额、被担保方的基本情况及财务状况、贷款的用途、担保期限、担保方式、贷款期限、对公司财务结构的影响等。
第二十一条 有关需由董事会决定的公司人事任免的议案，董事长、总经理应根据提名委员会的审议结果分别按照其权限向董事会提出。
第二十二条 有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案，由总经理负责拟订并向董事会提出。
第二十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对被收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十四条 董事会设立提名委员会、战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人；审计委员会的召集人应为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。
第二十五条 董事会专门委员会为董事会的专门工作机构，专门委员会对董事会负责。
第二十六条 各专门委员会委员