道明光学:薪酬与考核委员会工作规则

董事会薪酬与考核委员会工作规则
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全公司董事（不包括独立董事，下同）
及高级管理人员（以下简称高管人员）的考核和薪酬管理制度，完
善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》及其
他有关规定，公司特设董事会薪酬与考核委员会，并制订本工作规则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要
负责制定公司董事及高管人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高管人员的薪酬政策与方案，制定薪酬标准，向董事会报告，对董事会负责。
第三条 本工作规则所称的高管人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及由总经理和《公司章程》认定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事过半
数并担任召集人。
薪酬与考核委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，由董事会选举产生。
第五条 薪酬与考核委员会设主任（召集人）一名，由独立董事成员担任，负责主持委员会工作；主任在成员内选举，报请董事会批准后产生。
第六条 薪酬与考核委员会成员的任期与其在董事会任期一致，
第七条 成员任期届满，连选可以连任。期间如有成员不再担任
公司董事职务，自动失去成员资格，并由董事会根据上述第四至第五
条补足成员人数。改选成员的提案获得通过的，新选成员于董事会会议结束后立即就任。
第八条 薪酬与考核委员会下设工作组包含总经办、人力资源部、财务部，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。公司各部门应当全力配合工作组的工作。
第三章 职责权限
第九条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理
人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所规定及《公司章程》和董事会授权规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意，提交股东会审议通过后方可实施；公司高管人员的薪酬分配方案须报董事会批准。董事会和股东会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条 薪酬及考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章 决策程序
第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组应协调相关部门，做好薪酬与考核委员会决策前期准备工作，提供公司有关方面的资料，以供决策：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高管人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高管人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高管人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高管人员考评程序：
（一）公司董事和高管人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高管人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分析政策提出董事及高管人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会审议。
第十四条 独立董事可以采取自我评价和相互评价相结合的方式进行，可以参照薪酬与考核委员会的评价方法。
第五章 工作规则
第十五条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开一次会议，并于会议召开前3天通知全体成员，紧急情况下可随时通知，但召集人应当在会议上作出说明。会议由
主任主持，主任不能出席时可委托其他一名成员（独立董事）主持。薪酬与考核委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于薪酬与考核委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
第十六条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的成员出席方可举行；每一名成员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体成员的半数通过。
第十七条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则，表决方式为举手表决或投票表决。在保证全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开，采取通讯表决。委员会采用视频、电话、传真或者电子邮件等方式召开并表决的，则薪酬与考核委员会成员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第十八条 薪酬与考核委员会成员应亲自出席会议，因故不能出席的，可以书面委托其他成员代为出席。成员委托其他成员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第十九条 成员既不亲自出席会议，亦未委托其他成员代为出席会议的，视为未出席相关会议。薪酬与考核委员会成员连续两次未能出席会议的，视为不能履行其职责，董事会应当对该成员予以撤换。
第二十条 薪酬与考核委员会会议可以要求公司有关部门负责人
列席，必要时可以邀请公司其他董事、高管人员列席会议。
第二十一条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为
其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十二条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》的规定。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的成员应当在会议记录上签名，会议记录档案由公司董事会秘书保存。保存年限不得少于十年。
第二十五条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应在两个工作日内以书面形式报公司董事会。
第二十六条 出席会议的成员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自发布有关信息。
第六章 附则
第二十七条 本工作规则自董事会审议通过之日起执行。
第二十八条 本工作规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十九条 本规则解释权归属公司董事会。
道明光学股份有限公司
2025年8月17日