融捷股份:《利润分配管理制度(2025年8月)》

利润分配管理制度（2025 年 8 月）
第一章 总则
第一条 为规范融捷股份有限公司(以下简称“公司”)行为，推动公司建立科学、持续、
稳定的利润分配和资本公积金转增股本机制，保护投资者合法权益，根据《公司法》《证券法》等法律法规、部门规章、规范性文件，以及《深圳证券交易所股票上市规则》等业务规则和《公司章程》的规定，制定本制度。
第二条 公司制定、实施利润分配、资本公积金转增股本方案时，应当严格遵守本制度
规定。
第三条 公司现金股利政策目标为剩余股利。
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的，或资产负债率高于 70%的，或经营活动产生的现金流量净额为负数的，或出现公司认为不适宜进行利润分配的其他情形的，可以不进行利润分配。
第四条 公司制定利润分配政策时，应当履行《公司章程》规定的决策程序。董事会应
当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。
第二章 利润分配政策
第五条 公司利润分配应当以最近一期经审计母公司报表中可供分配利润为依据。合理
考虑当期利润情况，并按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则确定具体的利润分配比例，避免出现超分配的情况。
公司应当综合考虑未分配利润、当期业绩等因素确定分红频次，并在具备条件的情况下增加现金分红频次，稳定投资者分红预期。
第六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法
定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司
章程》规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第七条 公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司在盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，将实施积极的利润分配政策，公司的利润分配原则为:
（一）公司利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润。
（二）公司如有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），可以不分红。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%，且超过 3000 万元人民币。
（三）公司若出现二级市场股价低于每股净资产的（净资产为负除外），公司可考虑回购部分股份。
第八条 公司可以采用现金分红、股票股利、现金分红与股票股利相结合或法律、法规允许的其他方式分配利润。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先顺序。
第九条 在同时满足下列条件时，公司可以实施现金分红:
（一）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（二）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
第十条 在满足现金分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
第十一条 在满足现金分红条件的情况下，公司应持续进行现金分红，现金分红占当期
归属于上市公司股东的净利润的比例由董事会制订并提交股东会批准。在符合现金分红的条件下，公司最近三年现金分红总金额不低于公司最近三年年均净利润的百分之三十。
第十二条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照《章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策:
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
当次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
（四）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
第十三条 公司快速增长时，董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可以实施
股票股利分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
第十四条 存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
第三章 利润分配决策程序和机制
第十五条 公司利润分配方案由董事会制订，提交股东会批准。公司召开年度股东会审
议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
第十六条 董事会制订利润分配方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事认为利润分配方案尤其是现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或未完全采纳的具体理由。
审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及履行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当督促其及时改正。
第十七条 公司股东会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司应当采取有效措施鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与公司利润分配事
项的决策。充分发挥中介机构的专业引导作用。
公司应切实保障中小股东参与股东会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投票权。
第十八条 公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东会审议批准的
现金分红具体方案。确因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更利润分配政策尤其是现金分红政策的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，由董事会提出议案，经股东会表决，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司董事会未做出现金分红方案的，应当在定期报告中披露原因，以及下一步为增强投资者回报拟采取的举措等。
第十九条 公司实施高比例送转股份（以下简称“高送转”）方案的，应当符合《公司法》
《企业会计准则》以及《公司章程》等规定，并符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及作出的相关承诺。
高送转是指公司每十股送红股与公积金转增股本合计达到或者超过五股。
第二十条 公司披露高送转方案的，应当符合下列条件之一：
（一）最近两年同期净利润持续增长，且每股送转股比例不得高于公司最近两年同期净利润的复合增长率；
（二）报告期内实施再融资、并购重组等导致净资产有较大变化的，每股送转股比例不得高于公司报告期末净资产较之于期初净资产的增长率；
（三）最近两年净利润持续增长且最近三年每股收益均不低于 1 元，公司认为确有必要
披露高送转方案的，应当充分披露高送转的主要考虑及其合理性，且送转股后每股收益不低于 0.5 元（仅适用于依据年度财务报表进行高送转）。
最近两年同期净利润的复合增长率，是指[第N年净利润/第N-2年净利润的绝对值] 1/2 -1；
若分子采取第 N 年中期净利润的，分母相应为第 N-2 年同期的净利润。
第二十一条 公司存在下列情形之一的，不得披露高送转方案：
（一）报告期净利润为负、净利润同比下降 50%以上或者送转股后每股收益低于 0.2 元
的；
（二）公司的提议股东和控股股东及其一致行动人、董事及高级管理人员（以下统称相关股东）在前三个月存在减持情形或者后三个月存在减持计划的。
公司应当向相关股东问询其未来三个月是否不存在减持计划及未来四至六个月的减持计划并披露。相关股东应当将其作为承诺事项予以遵守。

公司在相关股东所持限售股（股权激励限售股除外）限售期届满前后三个月内，不得披露高送转方案。
公司不得利用高送转方案配合股东减持。
第四章 股东回报规划
第二十二条 公司应当强化回报股东的意识，综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、
股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，在经营环境分析和利润预测的基础上，以每三年为一个周期，制订周期内股东分红回报规划，明确三年分红的具体安排和形式，现金分红规划及期间间隔等内容。
第二十三条 公司通过股东回报规划对公司未来利润分配事项作出安排的，应当充分考
虑相关规划的合理性和可执行性。
公司应当严格执行股东回报规划。确有必要根据相关规划确定的原则对利润分配事项作出调整的，应当按规定履行相应的调整决策程序，并充分披露调整的具体原因及合理性。
第二十四条 公司拟发行证券的，应当制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于自
身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。
公司应当在募集说明书或者发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。
第二十五条 股东回报规划或股东回报规划的调整应经股东会批准。
第五章 利润分配的信息披露
第二十六条 公司应当在董事会审议通过利润分配或者资本公积金转增股本方案后，及
时披露方案的具体内容，并说明该等方案是否符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划等。
第二十七条 公司应当在高送转方案公告中充分披露以下内容：
（一）方案的具体内容，包括提议人、提议理由以及每 10 股送红股、派息及公积金转
增股本情况；
（二）方案的合法合规性；
（三）结合净利润、净资产的增长情况等说明高送转与公司业绩增长的匹配情况，或结合最近三年每股收益情况等说明高送转的主要考虑及其合理性；

（四）相关股东前三个月的持股变动情况、未来三个月不存在减持计划的承诺及未来四至六个月的减持计划；
（五）方案披露前后三个月不存在相关股