华友钴业:信息披露管理制度

浙江华友钴业股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总则
第一条 为规范浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”“上市公司”）的信息披露行为，维护本公司、本公司投资者和其他利益相关人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》以及《浙江华友钴业股份有限公司章程》等规定，制定本制度。
第二条 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。
第三条 本公司应按真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂的原则披露信息，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第四条 本公司应在监管规定的期限之内，及时披露定期报告及其他所有对本公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大信息。
第五条 信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
公司控股子公司参照上市公司规定建立信息披露事务管理制度。各控股子公司应按照本制度及公司其他制度进行信息披露事务管理和相关事项的报告。
第六条 本制度适用于强制性信息披露及自愿性信息披露。除依法需要披露的信息之外，公司可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。公司自愿披露的信息应当真实、准确、完整。
第七条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按照《上海证券交易所股票上市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反法律法规或者危害国家安全的，可以根据交易所的相关规定豁免披露。

公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息，按照《上海证券交易所股票上市规则》披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以根据交易所的相关规定暂缓或者豁免披露该信息。
第八条 暂缓或豁免披露的申请与审批流程：
（一）发生第七条所述的暂缓、豁免披露的事项时，公司相关部门、各子公司有责任和义务及时将相关信息告知公司证券管理部，提供相关暂缓、豁免披露的申请材料并对材料真实性、准确性及完整性负责；
（二）公司证券管理部对可能需要暂缓或豁免披露的信息进行审核后，提交给公司董事会秘书审核；
（三）公司董事会秘书会同其他相关部门研究后，决定对拟披露信息作暂缓、豁免披露处理的，由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后妥善归档保管。
第二章 信息披露的形式、时间和渠道
第九条 本公司予以公开披露信息的形式主要包括定期报告和临时报告。定期报告是指按照有关法律法规、上海证券交易所相关规则规定应定期披露的年度报告、半年度报告和季度报告。临时报告是指除定期报告外，按照有关法律法规、上海证券交易所相关规则规定应及时披露的临时性报告和自愿披露的临时性报告。
第十条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度前三个月、前九个月结束后的一个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
本公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。
第十一条 在本制度第三十一条规定的重大事件最先发生的以下任一时点，
本公司应当及时发布临时报告：
（一）董事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，本公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）本公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
重大事件披露后，已披露的重大事件出现可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
公司在规定时间无法按规定披露重大事件的详细情况的，可以先披露提示性公告说明该重大事件的基本情况，解释未能按要求披露的原因，并承诺在两个交易日内披露符合要求的公告。
第十二条 依法披露的信息，公司应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，并将其置备于公司住所，供社会公众查阅。
本公司可以在公司网站同步披露信息，但发布时间不得先于符合中国证监会规定条件的媒体。
第三章 信息披露义务人及其职责
第十三条 信息披露义务人，是指本公司及董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所规定的其他承担信息披露义务的主体。
第十四条 本公司董事、高级管理人员应勤勉尽责，关注信息披露文件的编
制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。
本公司董事、高级管理人员应对信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。董事长、总经理、董事会秘书应对本公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。董事长、总经理、财务总监应对本公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第十五条 董事会及董事的职责：
（一）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告。董事会应当对定期报告内容进行审议，未经董事会审议通过的定期报告不得披露。董事应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。不能以对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧、审计机构将出具非标准审计意见等为由拒绝签署。
（二）定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见时，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
（三）董事应了解并持续关注本公司的业务经营情况、财务状况和本公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动进行调查、获取决策所需要的资料。
（四）董事会应当定期对本制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正。
（五）独立董事负责对信息披露事务管理制度的实施情况进行监督。独立董事应当对本制度的实施情况进行检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。
（六）法律法规及交易所要求董事会、董事履行的其他职责。
第十六条 审计委员会及审计委员会成员的职责：

（一）审计委员会成员应当对董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督，关注本公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
（二）审计委员会负责对信息披露事务管理制度的实施情况进行监督。审计委员会应当对信息披露事务管理制度的实施情况进行检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。
（三）法律法规及交易所规定的审计委员会、审计委员会成员应当履行的其他职责。
第十七条 高级管理人员的职责：
（一）应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息；
（二）应及时编制定期报告草案，提请董事会审议；
（三）应对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。不能以对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧、审计机构将出具非标准审计意见等为由拒绝签署；
（四）法律法规及交易所规定的高级管理人员应当履行的其他职责。
第十八条 董事会秘书的职责：
（一）在董事会领导下负责组织和协调本公司信息披露事务，汇集本公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对本公司的报道并主动求证报道的真实情况；
（二）有权参加股东会、董事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件；
（三）负责组织办理本公司信息对外发布等相关事宜；
（四）负责将定期报告送达董事审阅，组织定期报告的披露工作；

（五）作为本公司与证券交易所指定的主要联系人，负责与证券监督机构、证券交易所、有关证券服务机构等之间的信息沟通，接受证券交易所质询或查询，负责组织解答投资者、证券分析师的咨询；
（六）负责协调执行信息披露管理制度，组织和管理信息披露事务管理部门具体承担公司信息披露工作；
（七）法律法规及交易所规定的董事会秘书应当履行的其他职责。
董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司、参股公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
本公司、董事和董事会、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供便利条件，财务总监应配合董事会秘书在财务信息披露方面的工作。董事会和高级管理人员应当根据公司建立的有效机制，确保董事会秘书和公司信息披露事务管理部门能够及时获悉公司重大信息。
第十九条 证券管理部是公司信息披露的常设机构。作为公司信息披露事务管理部门，证券管理部负责本公司信息披露的日常工作，接受董事会秘书的领导，负责组织、协调信息披露具体事务，负责信息披露管理制度的制定和修改，牵头组织信息披露文件的编制和披露，与监管部门和中介机构进行沟通；关注本公司证券及其衍生品种的交易情况以及新闻媒体关于本公司的评论与报道，及时向有关方面了解情况，在规定期限内答复证券监管机构就上述事项的问询，并按照相关规定或证券监管机构的要求及时就相关情况进行公告。
第二十条 本公司财务部门、对外投资部门等应当对信息披露事务管理部门履行配合义务。公司各部门、各控股子公司的负责人作为该部门、该公司的信息报告第一责任人，应认真履行以下职责：
（一）本公司各部门、各控股子公司负责人在日常经营管理活动中，应按照本制度和公司内部其他规定，建立有效的信息采集和上报机制，确保应披露信息的可获得性，以及信息的真实性、准确性、完整性。

（二）本公司各部门、各控股子公司应指定专人为联络人，负责向信息披露事务管理部门或者董事会秘书报告信息。
第二十一条 本公司股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知本公司董事会，并配合本公司履行信息披露义务：
（一）持有本公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制本公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或者出现被强制过户风险；
（三）拟对本公司进行重大资产或者业务重组；
（四）证券监管机构及上市地证券交易所规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报