双乐股份:立信会计师事务所(特殊普通合伙)关于《关于双乐颜料股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》的回复

立信会计师事务所（特殊普通合伙）
关于《关于双乐颜料股份有限公司申请向不特定对象
发行可转换公司债券的审核问询函》的回复
信会师函字[2025]第 ZA385 号
深圳证券交易所：
贵所《关于双乐颜料股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》审核函〔2025〕020037号（以下简称“审核问询函”）已收悉。根据贵所要求，我们作为双乐颜料股份有限公司（以下简称“双乐股份”、“公司”、“发行人”）2022年度、2023年度、2024年度财务报表的年审会计师，结合年度审计过程中执行的审计程序对审核问询函中要求会计师回复的问题进行了审慎核查，现答复如下：
注: 由于我们并未按照中国注册会计师审计准则或中国注册会计师审阅准则的要求对发行人截至2025年6月30日止6个月期间的财务报表实施审计或审阅程序，因此本回复不应被视为对截至2025年6月30日止6个月期间的财务报表整体或者其中任何组成部分发表的审计、审阅或鉴证结论；以下除特别注明外，本函所使用的名词释义与双乐股份2022年、2023年、2024年年报一致；回复数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

问题 1
申报材料显示，本次拟发行可转债募集资金不超过 80000 万元，用于高性
能蓝绿颜料项目（以下简称蓝绿颜料项目）、高性能黄红颜料项目（以下简称黄红颜料项目）、高性能功能性颜料产品研发中心项目（以下简称研发中心项目）及补充流动资金。其中蓝绿颜料项目为发行人现有酞菁系列颜料的功能性升级和产能拓展，包含 1000 吨酞菁蓝项目、2000 吨酞菁绿项目及废水资源化利用及环保处理设施提升改造项目（以下简称环保项目）等三个子项目，酞菁蓝项目、酞菁绿项目分别于 2020 年、2021 年取得项目备案；项目达产后首年预计实现销售收入 20654.87 万元，净利润 1975.59 万元。黄红颜料项目建成达产后，预计将新增年产 4000 吨高性能有机黄红颜料及相关预分散颜料，有机黄红及其预分散颜料系公司拓展的新产品，旨在完善公司颜料产品系列，进军偶氮类、杂环类有机颜料市场；该项目分别于 2017 年、2018 年取得备案、环评，并于 2021年开工；项目达产后首年预计实现销售收入 43252.21 万元，净利润 5238.47 万元。蓝绿颜料项目、黄红颜料项目实施主体为发行人全资子公司双乐颜料泰兴市有限公司（以下简称双乐泰兴），双乐泰兴持有的危险化学品登记证、排污许
可证到期日分别为 2025 年 9 月 20 日、2025 年 9 月 2 日。研发中心项目将建设
研发综合楼及实验室，用于满足公司的研发需求。发行人前募“年产 22600 吨酞菁颜料项目”2024 年产能利用率为 73.15%，未实现预期效益。
请发行人补充说明：（1）黄红颜料及相关预分散颜料与发行人主营产品在原材料、技术、客户方面的主要区别与联系；结合发行人在黄红颜料及相关预分散颜料的技术与人员储备、研发进展、产品测试、客户送样、市场需求及销售渠道等充分论证黄红颜料项目实施是否具有重大不确定性；结合以上情况及《深交所发行上市审核动态》（2024 年第 6 期）的相关问题解答，说明该募投项目是否符合主要投向主业的要求。（2）结合蓝绿颜料项目生产产品与公司现有产品在技术、产品性能、应用领域的异同，说明该项目对现有业务的升级的具
体方面，项目实施是否具有重大不确定性；蓝绿颜料项目与前募的区别与联系，在前募产能利用率及实现效益未达预期的情况下，实施蓝绿颜料项目的原因及必要性。（3）蓝绿颜料项目中酞菁蓝项目、酞菁绿项目及环保项目的投资构成，以上三个项目合并为一个项目的原因及必要性，环保项目与酞菁蓝项目、酞菁绿项目的关系。（4）酞菁蓝项目、酞菁绿项目、黄红颜料项目均已于多年前取得项目备案、环评，直至本次才实施项目建设的原因及合理性，前期建设是否存在相关障碍，是否需要重新履行备案及环评手续；黄红颜料项目于 2021 年开工后的最新进展情况，是否存在进展缓慢的情况及其原因，本次募集资金投入是否包含董事会前已投入的金额。（5）实施主体双乐泰兴持有的危险化学品登记证、排污许可证到期后是否存在续期风险，是否对本次募投项目实施产生重大不利影响。（6）结合报告期内募投产品产能利用率、本次扩产比例、在手订单或意向性协议、客户储备、市场占有率、同行业公司竞争及扩产情况等，说明募投项目产能规模合理性。（7）募投项目预计效益的具体测算过程及依据，结合募投项目相关产品预计单价、毛利率与报告期内相关产品、同行业公司对比情况说明效益预测是否合理、谨慎。（8）研发中心项目土地性质，建设研发中心项目是否符合所用土地用途要求；结合发行人现有研发场所使用情况及未来研发需求等，说明研发中心项目新建房产的必要性及规模合理性。（9）结合发行人目前可自由支配资金、未来资金流入及流出安排、资金缺口、银行授信情况等说明本次融资的必要性。
请发行人补充披露（1）（2）（5）（6）（7）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见。请申报会计师对（6）（7）（9）核查并发表明确意见，请发行人律师对（1）（3）（4）（5）核查并发表明确意见。
【公司回复】
一、（6）结合报告期内募投产品产能利用率、本次扩产比例、在手订单或意
向性协议、客户储备、市场占有率、同行业公司竞争及扩产情况等，说明募投项目产能规模合理性。
（一）募投产品产能利用率、本次扩产比例情况
本次募投项目产品主要为酞菁蓝、酞菁绿及有机黄红颜料（含预分散颜料）。其中：酞菁蓝项目产品为公司新增细分型号产品、有机黄红颜料项目产品为公司新增产品，截止目前公司未生产销售上述相关新增产品。
酞菁绿项目中部分产品为公司现有产品。报告期内，公司酞菁绿产品的产能为3,000吨/年，产量利用率情况如下：
酞菁绿 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
产能（吨） 1,500 3,000 3,000 3,000
产量（吨） 1,796.62 3,355.92 3,226.17 3,148.31
产能利用率 119.77% 111.86% 107.54% 104.94%
本次新增酞菁绿产能2,000吨，其中现有产品产能为1,800吨（剩余200吨为专用型产品，具体产品型号情况参见本题第二问回复），扩产率为60%。报告期内，公司酞菁绿产能利用率持续超过100%，产品处于供不应求的状况，提升产能具有业务必要性。
（二）在手订单或意向性合同
作为化工产品，公司的颜料产品供应稳定，出于资金成本控制及管理方便等因素的考虑，客户采购通常采用多次、适量的方式，客户下达销售订单后，公司通常在 1 周内完成订单销售，因此公司在手订单规模较小；同时，公司和主要客户保持了多年的稳定合作关系，通常不签署意向性合同。因此，短周期产品在手订单及意向性合同与公司募投项目的可行性并无直接关联。
（三）客户储备情况

经过 30 余年的努力与培育，公司积累了丰富的客户资源。2024 年度，公司
客户数量超过 1,600 家，包括天津东洋油墨有限公司、苏州科斯伍德油墨股份有限公司、立邦涂料（中国）有限公司、苏州宝丽迪材料科技股份有限公司等国内外知名优质客户，客户粘性较高；公司针对不同行业分别设置了行业代表和服务队伍，建立了分行业、专业化的营销模式；在营销网络建设方面，公司分区域在全国各地设立了十余个销售办事处，基本覆盖国内主要的颜料消费市场。
本次募投项目的产品与公司现有产品的销售渠道高度重合，能够充分发挥营销网络的协同效应，可以有效保证新增产能的消化。
（四）市场占有率情况
1、蓝绿颜料（酞菁颜料）
根据中国染料工业协会有机颜料专业委员会出具的证明：2021 年至 2023 年，
公司酞菁系列颜料产品国内市场占有率超过 30%，国内市场排名第一位。
公司为国内酞菁颜料的龙头企业，公司在酞菁行业的领先地位有助于本次募投项目“高性能蓝绿颜料项目”产品的产能消化。
2、黄红颜料
无机黄红颜料以铬系颜料为主。根据中国涂料工业协会出具的证明：2024年，公司铬系颜料市场占有率为 31.67%，国内市场排名第一。
本次募投项目“高性能黄红颜料项目”的主要产品为有机黄红颜料。公司目前尚无有机黄红颜料产品。公司在无机黄红市场的行业地位及品牌知名度将有助于本次募投新增有机黄红颜料产品的产能消化。
（五）同行业公司竞争及扩产情况
公司和同行业公司的产品对比情况如下：
公司名称 主要产品类型 主要色系

公司名称 主要产品类型 主要色系
百合花 杂环类、偶氮类、珠光颜料等 黄色、红色
七彩化学 苯并咪唑酮系列、偶氮缩合系列和异吲哚 黄色、橙色、红色
啉系列等
联合化学 偶氮类 黄色、橙色、红色
申兰华 酞菁蓝、永固紫 蓝色、紫色
双乐股份 酞菁颜料、铬系颜料、颜料紫等 蓝色、绿色、黄色、红色
1、蓝绿颜料
对高性能蓝绿颜料，该产品的主要竞争对手为申兰华。根据申兰华《公开转让说明书》显示，截至 2023 年末，申兰华的酞菁蓝产能为 10,000 吨。
根据申兰华 2024 年年报显示，该公司在建工程包括“年产 11000 吨高性能
有机颜料”项目，账面余额为 5.36 亿元；根据申兰华 2025 年一季报，其在建工程金额为 0.73 亿元，在建工程减少预计为该项目部分转固所致；根据《关于安徽申兰华色材股份有限公司年产 11000 吨高性能有机颜料建设项目环境影响报告书的批复》（宣环评[2023]46 号），该项目建设内容为 9,000 吨酞菁蓝、1,200吨永固紫、300 吨酞菁绿及 500 吨有机复合绿；
截至 2024 年末，公司酞菁颜料产能为 30,600.00 吨，即使申兰华未来新项目
投产，相比于申兰华，公司酞菁颜料的产能更大，市场占有率更高，具有规模优势，相关产品具有充足的市场竞争力。
2、黄红颜料
对高性能红黄颜料项目，该项目产品的主要竞争对手为百合花、七彩化学及联合化学。根据同行业公司年报，同行业公司产能情况如下：
公司名称 2024 年末产能
七彩化学 未披露产能情况，其颜料产品产量为 11,023.84 吨；
百合花 有机颜料产能为 42,300 吨
联合化学 偶氮颜料产能为 20,000 吨

有机黄红颜料系公司扩展的新产品系列，公司拓展该产品市场，主要基于公司现有无机红黄颜料的市场基础：
目前，公司黄红颜料主要为无机颜料铬系颜料，公司是铬系颜料市场占有率最高的企业。基于无机黄红颜料的市场基础，公司可有效拓展有机黄红颜料的市场。同时，公司有机蓝绿颜料应用的主要领域和有机黄红颜料高度重叠，公司有机蓝绿颜料的市场基础亦可以促进本次募投项目有机黄红颜料的市场