晓鸣股份:董事会决议公告

证券代码：300967 证券简称：晓鸣股份 公告编号：2025-115
宁夏晓鸣农牧股份有限公司
第五届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
宁夏晓鸣农牧股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次
会议于 2025 年 8 月 4 日以电子邮件形式通知全体董事，于 2025 年 8 月 15 日上
午在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名（其中董事 PAISAN YOUNGSOMBOON（杨森源）、虞泽鹏，独立董事翟永功因其他工作原因以通讯表决方式出席本次会议）。公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议由魏晓明董事长主持，本次会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》《公司章程》及相关法律法规的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，充分讨论，会议审议通过了以下议案：
1、审议并通过《关于公司<2025 年半年度报告及其摘要>的议案》；
经审议，根据相关法律、行政法规和规范性文件，公司编制 2025 年半年度报告及其摘要，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2025 年半年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司第五届董事会审计委员会第十次会议审议通过本议案，经审查，出席会议委员就公司 2025 年半年度报告及其摘要发表了如下意见：上述报告所述内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同意本报告及摘要提交公司董事会予以审议。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
具 体 内 容 详 见 公 司 2025 年 8 月 18 日 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2025 年半年度报告》及《2025 年半年度报告摘要》；《2025 年半年度报告披露的提示性公告》同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》，供投资者查阅。
2、审议并通过《关于修订<公司章程>的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律、法规及规范性文件的规定，为进一步提升公司治理效能，提高公司规范化运作水平，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，监事会取消后其职权由董事会审计委员会行使，公司组织结构也作出相应调整。
鉴于上述取消公司监事会的实际情况，根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的相关规定，公司拟对《公司章程》中的相关条款进行修订，并提请股东会授权董事会指定专人负责办理相关的市场主体变更登记及《公司章程》备案等相关市场主体变更登记、备案手续，并授权董事会及其授权办理人员在办理相关审批、备案登记手续过程中，可按照市场监督管理部门或其他政府有关部门提出的审批意见或要求，对修改公司章程等事项进行相应调整。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避表决。
具 体 内 容 详 见 公 司 2025 年 8 月 18 日 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>及制定、修订、废止公司部分制度的公告》《公司章程》（2025 年 8 月修订）。
本议案需提交股东会审议通过。
3、审议并通过《关于修订、制定公司部分制度的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，为规范运作，进一步完善公司治理体系，结合公司的实际情况，对公司相关制度进行修订、制定，逐项审议具体修订、制定的制度如下：
3.1 修订《股东会议事规则》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。
3.2 修订《董事会议事规则》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。
3.3 修订《独立董事制度》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。
3.4 修订《对外投资管理制度》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。
3.5 修订《关联交易管理制度》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。
3.6 修订《募集资金管理制度》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。
3.7 修订《战略委员会工作细则》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。
3.8 修订《审计委员会工作细则》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。
3.9 修订《薪酬与考核委员会工作细则》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。
3.10 修订《提名委员会工作细则》

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。
3.11 制定《独立董事专门会议工作制度》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。
3.12 修订《总经理工作细则》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。
3.13 修订《董事会秘书工作细则》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。
3.14 修订《委托理财管理制度》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。
3.15 修订《信息披露管理制度》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。
3.16 修订《内幕信息知情人登记管理制度》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。
3.17 修订《重大信息内部报告制度》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。
3.18 修订《内部审计制度》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。
3.19 制定《内部控制评价办法》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。
具 体 内 容 详 见 公 司 2025 年 8 月 18 日 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>及制定、修订、废止公司部分制度的公告》、《股东会议事规则》（2025 年 8 月修订）、《董事会议事
规则》（2025 年 8 月修订）、《独立董事制度》（2025 年 8 月修订）、《对外投资管
理制度》（2025 年 8 月修订）、《关联交易管理制度》（2025 年 8 月修订）、《募集
资金管理制度》（2025 年 8 月修订）、《战略委员会工作细则》（2025 年 8 月修订）、
《审计委员会工作细则》（2025 年8月修订）、《薪酬与考核委员会工作细则》（2025
年 8 月修订）、《提名委员会工作细则》（2025 年 8 月修订）、《独立董事专门会议
工作制度》（2025 年 8 月修订）、《总经理工作细则》（2025 年 8 月修订）、《董事
会秘书工作细则》（2025 年 8 月修订）、《委托理财管理制度》（2025 年 8 月修订）、
《信息披露管理制度》（2025 年 8月修订）、《内幕信息知情人登记管理制度》（2025
年 8 月修订）、《重大信息内部报告制度》（2025 年 8 月修订）、《内部审计制度》
（2025 年 8 月修订）、《内部控制评价办法》（2025 年 8 月修订）。
本议案中 3.1 至 3.6 项需提交股东会审议通过。
4、审议并通过《关于提议召开 2025 年第二次临时股东会的议案》；
公司拟于 2025 年 9 月 5 日（星期五）以采取现场表决与网络投票相结合的
方式召开公司 2025 年第二次临时股东会。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
具 体 内 容 详 见 公 司 2025 年 8 月 18 日 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开 2025 年第二次临时股东会的通知》。
三、备查文件
1、第五届董事会第二十一次会议决议；
2、第五届董事会审计委员会第十次会议记录；
3、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
宁夏晓鸣农牧股份有限公司董事会
2025 年 8 月 18 日