双乐股份:双乐颜料股份有限公司与浙商证券股份有限公司关于《关于双乐颜料股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》的回复

股票简称：双乐股份 股票代码：301036
双乐颜料股份有限公司
与浙商证券股份有限公司
关于《关于双乐颜料股份有限公司申请向不 特定对象发行可转换公司债券的审核问询
函》的回复
保荐机构（主承销商）
（浙江省杭州市上城区五星路201号）
二〇二五年八月
深圳证券交易所：
贵所《关于双乐颜料股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》审核函〔2025〕020037 号（以下简称“审核问询函”）已收悉。根据贵所要求，双乐颜料股份有限公司（以下简称“双乐股份”、“发行人”或“公司”）会同浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐机构”）、广发律师事务所（以下简称“广发所”或“律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信所”或“会计师”）等中介机构对审核问询函中所提问题逐项核查，具体回复如下，请予审核。
说明：
一、如无特别说明，本回复中的简称或名词释义与《双乐颜料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中的相同。
二、本回复中的字体代表以下含义：
问询函所列问题 黑体（加粗）
对问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）
对募集说明书的修改、补充 楷体、加粗
三、本回复中若出现总计数尾与所列值和不符的情况，均为四舍五入所致。
目录

问题 1...... 3
问题 2...... 38
问题 3...... 69
其他问题 1...... 89
其他问题 2...... 89
发行人、保荐机构总体核查意见...... 91
申报材料显示，本次拟发行可转债募集资金不超过 80000 万元，用于高性
能蓝绿颜料项目（以下简称蓝绿颜料项目）、高性能黄红颜料项目（以下简称黄红颜料项目）、高性能功能性颜料产品研发中心项目（以下简称研发中心项目）及补充流动资金。其中蓝绿颜料项目为发行人现有酞菁系列颜料的功能性升级和产能拓展，包含 1000 吨酞菁蓝项目、2000 吨酞菁绿项目及废水资源化利用及环保处理设施提升改造项目（以下简称环保项目）等三个子项目，酞菁蓝项目、酞菁绿项目分别于 2020 年、2021 年取得项目备案；项目达产后首年预计实现销售收入 20654.87 万元，净利润 1975.59 万元。黄红颜料项目建成达产后，预计将新增年产 4000 吨高性能有机黄红颜料及相关预分散颜料，有机黄红及其预分散颜料系公司拓展的新产品，旨在完善公司颜料产品系列，进军偶氮类、杂环类有机颜料市场；该项目分别于 2017 年、2018 年取得备案、环评，并于 2021年开工；项目达产后首年预计实现销售收入 43252.21 万元，净利润 5238.47 万元。蓝绿颜料项目、黄红颜料项目实施主体为发行人全资子公司双乐颜料泰兴市有限公司（以下简称双乐泰兴），双乐泰兴持有的危险化学品登记证、排污许
可证到期日分别为 2025 年 9 月 20 日、2025 年 9 月 2 日。研发中心项目将建设
研发综合楼及实验室，用于满足公司的研发需求。发行人前募“年产 22600 吨酞菁颜料项目”2024 年产能利用率为 73.15%，未实现预期效益。
请发行人补充说明：（1）黄红颜料及相关预分散颜料与发行人主营产品在原材料、技术、客户方面的主要区别与联系；结合发行人在黄红颜料及相关预分散颜料的技术与人员储备、研发进展、产品测试、客户送样、市场需求及销售渠道等充分论证黄红颜料项目实施是否具有重大不确定性；结合以上情况及《深交所发行上市审核动态》（2024 年第 6 期）的相关问题解答，说明该募投项目是否符合主要投向主业的要求。（2）结合蓝绿颜料项目生产产品与公司现有产品在技术、产品性能、应用领域的异同，说明该项目对现有业务的升级的具体方面，项目实施是否具有重大不确定性；蓝绿颜料项目与前募的区别与联系，在前募产能利用率及实现效益未达预期的情况下，实施蓝绿颜料项目的原因及必要性。（3）蓝绿颜料项目中酞菁蓝项目、酞菁绿项目及环保项目的投资构成，
绿项目的关系。（4）酞菁蓝项目、酞菁绿项目、黄红颜料项目均已于多年前取得项目备案、环评，直至本次才实施项目建设的原因及合理性，前期建设是否存在相关障碍，是否需要重新履行备案及环评手续；黄红颜料项目于 2021 年开工后的最新进展情况，是否存在进展缓慢的情况及其原因，本次募集资金投入是否包含董事会前已投入的金额。（5）实施主体双乐泰兴持有的危险化学品登记证、排污许可证到期后是否存在续期风险，是否对本次募投项目实施产生重大不利影响。（6）结合报告期内募投产品产能利用率、本次扩产比例、在手订单或意向性协议、客户储备、市场占有率、同行业公司竞争及扩产情况等，说明募投项目产能规模合理性。（7）募投项目预计效益的具体测算过程及依据，结合募投项目相关产品预计单价、毛利率与报告期内相关产品、同行业公司对比情况说明效益预测是否合理、谨慎。（8）研发中心项目土地性质，建设研发中心项目是否符合所用土地用途要求；结合发行人现有研发场所使用情况及未来研发需求等，说明研发中心项目新建房产的必要性及规模合理性。（9）结合发行人目前可自由支配资金、未来资金流入及流出安排、资金缺口、银行授信情况等说明本次融资的必要性。
请发行人补充披露（1）（2）（5）（6）（7）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见。请申报会计师对（6）（7）（9）核查并发表明确意见，请发行人律师对（1）（3）（4）（5）核查并发表明确意见。
【回复】
一、黄红颜料及相关预分散颜料与发行人主营产品在原材料、技术、客户方面的主要区别与联系；结合发行人在黄红颜料及相关预分散颜料的技术与人员储备、研发进展、产品测试、客户送样、市场需求及销售渠道等充分论证黄红颜料项目实施是否具有重大不确定性；结合以上情况及《深交所发行上市审核动态》（2024 年第 6 期）的相关问题解答，说明该募投项目是否符合主要投向主业的要求。
（一）黄红颜料及相关预分散颜料与发行人主营产品在原材料、技术、客户方面的主要区别与联系

公司主营产品包括酞菁系列颜料及铬系颜料，其中：酞菁系列颜料主要包括酞菁蓝、酞菁绿，铬系颜料主要为铬黄和钼红；黄红颜料及相关预分散颜料均为有机黄红颜料，预分散颜料系黄红颜料进一步加工的产物。公司现有产品和黄红颜料的产品特性对比如下：
产品类型 酞菁系列 铬系 黄红颜料
产品属性 有机颜料 无机颜料 有机颜料
产品颜色 蓝、绿 黄、红 黄、红
公司主营产品和黄红颜料及相关预分散颜料的区别与联系情况如下：
1、原材料方面的区别与联系
黄红项目原材料和公司现有业务的对比情况如下：
产品名称 主要原材料
酞菁颜料 酞菁蓝：铜酞菁、硫酸、液碱等
现有业务 酞菁绿：铜酞菁、三氯化铝、氯化钠、液氯、液碱等
铬系颜料 铬黄：重铬酸钠、铅、硝酸、硫酸钠、液碱等
钼红：重铬酸钠、钼酸钠、铅、硝酸、硫酸钠、液碱等
有机黄：1,3-二亚氨基异吲哚啉、巴比妥酸、5-乙酰乙酰氨基苯
募投项目 黄红颜料 并咪唑酮等
有机红：丁二酸二异丙酯、多聚磷酸、对氯苯腈等
预分散颜料 黄红颜料，聚乙烯蜡、助剂、颜料滤饼
注 1：表中所列示的黄红颜料原材料为偶氮类产品原材料；预分散颜料原材料为塑料预分散产品原材料；由于产品型号差异，不同产品的原材料有所差异。
注 2：预分散颜料系基础颜料产品的进一步加工，主要用于满足特定行业下游客户的使用需求。鉴于预分散颜料的产品性能及应用和基础颜料产品基本一致，以下不再单独分析其市场需求情况。
黄红颜料及其预分散颜料系公司拓展的新产品，和公司现有产品的主要原材料具有较大差异。
2、技术方面的区别与联系
本次募投项目黄红颜料的生产技术包括两个环节：颜料合成环节及颜料化环节，具体如下：
（1）颜料合成
颜料合成是通过化学反应、物理合成方法，生成具有特定发色结构、化学组
成和基础形态的初级颜料体，为后续加工（颜料化环节）和应用奠定物质基础。在颜料合成环节，黄红产品的技术和公司现有业务的对比情况如下：
产品名称 颜料合成的主要工艺与技术
酞菁蓝：铜酞菁处理制得不同酞菁蓝产品；
酞菁颜料 酞菁绿：铜酞菁加入三氯化铝、氯化钠熔融，通入氯气氯代反
现有业务 应制得酞菁绿粗品，后经处理制得不同酞菁绿产品；
铬系颜料 重铬酸钠、钼酸钠（制备钼红所需）、铅、硝酸、硫酸钠、液
碱等进行化合反应
黄红颜料 重氮液制备；偶合液制备；重氮液、偶合液进行偶合反应
募投项目 预分散颜料 捏合机中加入聚乙烯蜡、助剂、颜料滤饼进行捏合，捏合结束
后，送入粉碎工序制备
注：上述募投项目黄红颜料生产工艺与技术为偶氮类产品生产工艺；预分散颜料工艺为塑料预分散工艺；由于产品型号差异，不同产品的工艺和技术有所差异。
黄红项目的主要原材料和公司现有产品的合成工艺采用不同的合成路线，具有明显差异。
（2）颜料化
颜料化是将初级颜料体加工、改性，使其具备实用颜料核心性能的关键阶段。其核心目标是让材料满足作为颜料使用的各项要求，颜料化直接影响颜料的最终质量和应用效果。颜料化环节的工艺及技术包括：通过球磨、溶剂处理、捏合等工艺调整颜料粒子的物理特性和表面性能等。
黄红颜料所用颜料化技术和公司现有产品的颜料化技术基本一致，不存在重大差异。
3、客户方面的区别与联系
从产品属性角度，公司现有铬系颜料为无机黄红颜料，随着国家对铬系颜料在木器、建筑、车辆涂料等领域应用的限制，在特定领域采用有机黄红颜料替代铬系颜料已成为行业发展的重要方向，有机黄红颜料的下游客户和铬系颜料的下游客户存在高度重叠；
从产品颜色角度，公司大部分下游客户普遍同时存在对蓝绿颜色及黄红颜色的使用需求，因此黄红颜料和酞菁颜料的下游客户基本一致。
综上，公司现有产品主要应用于油墨、涂料、塑料及光电行业；黄红颜料亦
主要应用于上述行业，主要客户基本一致，不存在明显差异。
（二）结合发行人在黄红颜料及相关预分散颜料的技术与人员储备、研发进展、产品测试、客户送样、市场需求及销售渠道等充分论证黄红颜料项目实施是否具有重大不确定性；
1、技术与人员储备
在人员方面，公司长期从事对黄红颜料的研究开发，从 2017 年至今，通过高性能复合颜料黄的研究与开发、高性能复合颜料红的研究与开发等研发项目，对有机黄红颜料进行持续投入研发，保持了