三峡新材:湖北三峡新型建材股份有限公司章程(2025年8月)

湖北三峡新型建材股份有限公司
HUBEI SANXIA NEW BUILDING MATERIALS CO., LTD.
章 程
（2025 年 8 月修订）

目录

第一章 总则......- 3 -
第二章 经营宗旨和范围......- 5 -
第三章 股 份...... - 5 -
第一节 股份发行......- 5 -
第二节 股份增减和回购...... - 6 -
第三节 股份转让......- 8 -
第四章 公司党委...... - 9 -
第五章 股东和股东会......- 11 -
第一节 股东...... - 11 -
第二节 控股股东和实际控制人......- 15 -
第三节 股东会的一般规定......- 16 -
第四节 股东会的召集......- 20 -
第五节 股东会的提案与通知......- 22 -
第六节 股东会的召开......- 24 -
第七节 股东会的表决和决议......- 27 -
第六章 董事和董事会......- 32 -
第一节 董事的一般规定......- 32 -
第二节 董事会...... - 36 -
第三节 独立董事......- 41 -
第四节 董事会专门委员会......- 44 -
第七章 高级管理人员......- 46 -
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......- 48 -
第一节 财务会计制度......- 48 -

第二节 内部审计......- 53 -
第三节 会计师事务所的聘任......- 54 -
第九章 通知和公告...... - 54 -
第一节 通知...... - 54 -
第二节 公告...... - 55 -
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......- 55 -
第一节 合并、分立、增资和减资...... - 55 -
第二节 解散和清算......- 58 -
第十一章 修改章程......- 60 -
第十二章 附则......- 61 -
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公
司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 湖北三峡新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）系
依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经湖北省
经济体制改革委员会 1993 年 3 月 8 日鄂改[1993]190 号文《关于成立
湖北三峡玻璃（集团）股份有限公司的批复》批准，以定向募集方式设立；公司按照有关规定，对照《公司法》进行了规范，1996 年 12月 26 日，湖北省经济体制改革委员会以鄂体改[1996]309 号文《关于湖北三峡玻璃股份有限公司依〈公司法〉规范重新确认的批复》批准公司转为募集设立的股份有限公司；公司在湖北省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 914200007068757492。
第三条 公司于 2000 年 8 月 28 日经中国证券监督管理委员会核
准首次向社会公众发行人民币普通股 5,500 万股。其中，公司向境内
投资人发行的以人民币认购的内资股为 5,500 万股，并于 2000 年 9
月 19 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：湖北三峡新型建材股份有限公司
英 文 全 称 ： HUBEI SANXIA NEW BUILDING MATERIALS
CO.,LTD
第五条 公司住所：湖北省当阳市经济开发区，邮政编码：444105
第六条 公司注册资本为人民币 1,160,145,046 元。公司因增加
或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，股东会在通过同意增加或减少注册资本决议后，应再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时
辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起 30 内确定新的法定代表人。董事长由董事会选举产生，选举完成后即出任公司法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由
公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限
对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与
行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事和高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经
理、董事会秘书、财务负责人、总工程师等。
第十三条 根据《公司法》《中国共产党章程》和其他有关规定，
公司设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，专职党务工作人员按不低于职工总数 1%的比例配备。党组织工作经费纳入公司预算，按照不低于职工工资总额的 1%落实，从公司管理费中列支。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：以经济效益为中心，以资本运作和
资产经营为纽带，不断完善产业结构布局，保持公司的可持续发展，追求股东利益最大化，使公司成为具有优良的资产、稳定的收益和较高成长性的一流企业。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：一般项目：玻璃制造，
技术玻璃制品制造，技术玻璃制品销售，非金属矿及制品销售，建筑材料销售，新材料技术研发，新型建筑材料制造（不含危险化学品），余热余压余气利用技术研究，货物进出口。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
公司根据自身发展的能力和业务需要，经有关审批机关批准，可适当调整投资方向及经营范围。
第三章 股 份
第一节 股份发行

第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同
种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司集中存管。
第二十条 公司发起人为原湖北省当阳玻璃厂、湖北应城石膏矿、
当阳电力联营公司。
第二十一条 公司股份总数为 1,160,145,046 股，全部为普通股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不
得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的 2/3 以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规
定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当
按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一
的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方
式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经 2/3以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证
券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、高级管理人
员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、