国际实业:新疆国际实业股份有限公司董事会议事规则(2025年修订)

新疆国际实业股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为确保新疆国际实业股份有限公司（以下简称 “公司”）董事会
的工作效率和科学决策，规范董事会的运作程序，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和《新疆国际实业股份有限公司章程》的规定，制定本议事规则。
第二条 本议事规则为公司章程的附件，公司召开董事会除应遵守本议事规
则的规定外，还应符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
本议事规则将不时随着相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的修改而进行修订，若本规则的规定与相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定发生冲突，应优先适用相关法律、法规、规范性文件和公司章程的相关规定。
第二章 董事会的职权
第三条 董事会是股东会的常设执行机构，向股东会负责，在股东会闭会期
间负责公司的日常经营决策。
第四条 董事会依法行使下列职权：
(一)负责召集股东会，并向股东会报告工作；
(二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制定公司的利润分配方案及弥补亏损方案；
(五)制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(六)拟定公司重大收购、回购本公司股票或者分立、合并、解散的方案；
(七)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押与处置、对外担保、委托理财、关联交易等事项；
(八)决定公司内部管理机构和分支机构的设置；
(九)聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；根据提名委员会的提名，聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十)制订公司的基本管理制度；
(十一)制定公司章程的修改方案；
(十二)管理公司信息披露事项；
(十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十五)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第五条 股东会授权董事会在发生资产管理、借款、担保、关联交易等重大
事项时行使下列职权：
（一）对外投资、资产的收购出售、资产的抵押与处置、提供财务资助、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等交易事项。
审议批准交易涉及的资产总额不超过公司最近一期经审计总资产的 50%，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据；交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入不超过公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%，或绝对金额不超过 5000 万元；交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%,或绝对金额不超过 500 万元；成交金额(含承担债务和费用)不超过公司最近一期经审计净资产的 50%,或绝对金额不超过 5000 万元；交易产生的利
润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%,或绝对金额不超过 500 万元。
公司在一年内收购、出售资产总额不超过公司最近一期经审计总资产 30%。委托理财、提供财务资助以十二个月内累计发生额计算。
(二) 担保
审议批准单笔担保额不超过最近一期经审计净资产 10%，且公司及本公司控股子公司的对外担保总额不超过最近一期经审计净资产的 50%、总资产的 30%的担保，担保对象的资产负债率不超过 70%的担保。
(三) 借款
审议、批准公司用于经营的银行借款及向第三方借款。
(四) 关联交易
审议批准合同标的不超过人民币 3000 万元或公司最近经审计净资产 5%以内
的关联交易事项。
(五) 审议批准对外捐赠不超过 200 万元。
(六) 审议批准法律法规、公司章程及深圳证券交易所规定的其他事项。
第三章 董事会的组成及机构
第六条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，设董事长 1 人，副董
事长 1 人，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。公司不设立职工代表董事。
第七条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会并应制定相应的实施细则。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任负责人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人员。
第四章 董事长
第八条 董事长由全体董事过半数选举产生或罢免。董事长每届任期三年，
可连选连任。
第九条 董事长任职资格：
（一）有丰富的社会主义市场经济的知识，能够正确分析、判断国内外宏观经济形势和市场发展趋势，有统揽和驾驭全局的能力，决策能力强，敢于负责；
（二）有良好的民主作风，心胸开阔，任人唯贤，善于团结同志；
（三）有较强的协调能力，善于协调董事会、经营班子、党委和工会之间的关系；
（四）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，熟悉本行业和了解多种行业的生产经营，并能很好地掌握国家的有关政策、法律和法规；
（五）诚信勤勉，清正廉洁，公道正派；
（六）有较强的使命感、责任感和勇于开拓进取的精神，能开创工作新局面。
第十条 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使部分职权，其授权原则：
（一） 符合公司的总体发展战略；
（二） 非风险性及非涉及重大利益的事项；
（三） 涉及投资的由战略委员会提供可行性报告；
（四） 在董事会作出授权决议的前提下。
第十一条 董事会授权董事长在董事会及闭会期间行使以下职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权；
第十二条 董事长因故不能履行职责时，应当指定副董事长或董事代行董事
长职权。

第五章 董事会秘书
第十三条 公司设董事会秘书，董事会秘书对董事会负责，主要职责是推
动公司提升治理水准，做好公司信息披露和投资者关系管理。
第十四条 董事会秘书的主要职责包括：
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东会出具的报告和文件；
（二）筹备董事会会议和股东会，并负责会议的记录，保障记录的准确性和完整性；保管会议文件和记录，主动掌握有关决议的执行情况，对实施中的重要问题，应向董事会报告并提出建议；
（三）负责公司信息披露事务，拟定有关信息披露制度，参加公司涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；
（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
（五）使公司董事、高级管理人员明确责任，遵守国家有关法律、法规、规章、政策、公司章程及公司股票上市地证券交易所的有关规定；
（六）协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政策及公司股票上市地证券交易所的有关规定时，应当及时提出异议；
（七）为公司重大决策提供咨询和建议；
（八）负责公司股价敏感资料的保密工作，并制定行之有效的保密制度和措施。对于各种原因引起公司股价敏感资料外泄，要采取必要的补救措施，及时加以解释和澄清，并通告公司上市地监管机构及国务院证券监督管理机构；
（九）处理公司与证券监督管理部门、公司股票上市地证券交易之间的有关事宜；
（十）负责协调组织市场推介，协调来访接待，处理投资者关系，保持与
投资者、中介机构及新闻媒体的联系，负责协调解答社会公众的提问，确保投资人及时得到公司披露的资料。组织筹备公司推介宣传活动。建立公司和股东沟通的有效渠道，包括设置专人或专门的机构，负责与股东进行充分、必要的联系，并及时将股东的意见和建议反馈给公司董事会或管理层。公司章程和公司股票上市地证券交易所上市规则所规定的其他职责；
（十一） 保证公司的股东名册妥善设立，负责管理和保存公司股东名册资
料、董事名册、大股东的持股数量和董事股份记录资料；
（十二） 协调向公司监事会及其他审核机构履行监督职能提供必要的信息
资料，协助做好对有关公司财务主管、公司董事和总经理履行诚信责任的调查；
（十三） 履行董事会授予的其他职权以及公司股票上市的证券交易所上市
规则所要求具有的其他职权。
第十五条 公司设董事会秘书办公室，作为董事会秘书履行职责的日常工作
机构。
第六章 董事会会议的召集和通知
第十六条 董事会每年至少召开二次会议，并可根据提议召开临时董事会。
第十七条 有下列情形之一的，董事长应当在十五个工作日内召集临时董事
会会议：
(一)董事长认为必要时；
(二)三分之一以上董事联名提议时；
(三)独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时；
(四)审计委员会提议时；
(五)总经理提议时。
第十八条 董事会秘书负责征集会议议案草案，在发出召开董事会会议的通
知前，应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
第十九条 董事会会议由董事长召集并签发召集会议的通知，如董事长因特
殊原因不能履行职责时，由董事长指定副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，也未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议，召集人负责签发召集会议的通知。
第二十条 公司召开董事会会议，应于会议召开十日前书面（包括信函、传
真等）通知各位董事和需要出席会议的公司高管人员。
公司召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出或者以通讯方式(包括传真、电话等)；通知时限为：会议召开前五个工作日。
但在特殊或紧急情况下召开的董事会临时会议除外。
第二十一条 提议召开董事会临时会议的提议者必须以书面形式向董事会
提出并送达董事会秘书。董事会秘书收到董事会临时会议提议后，应当在不迟于四十八小时内向董事长报告。
第二十二条 经董事会全体董事同意，董事会会议可以在上述会议通知所记
载的开会时间之前召开；经董事会全体董事同意，董事会会议可以选择在会议通知所记载的会议地点以外的地点召开。董事会会议的变更必须在会议召开前四十八小时通知董事、总经理。
第二十三条 董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第二十四条 会议通知发出至会议召开前，董事会秘书负责或组织安排与
所有董事尤其是外部董事的沟通和联络，获得并向议案提出人转达董事关于有关议案的意见或建议，以完善相关议案。董事会秘书还应及时安排补充董事对所议议案内容作出相应决策所需的资料，包括会议议题的相关背景材料和其他有助于董事作出科学、迅速和谨慎决策的资料。
第二十五条 当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，
可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事，董事会应予以采纳。
第二十六条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以
书面委托其他董事代为出席；独立董事因故