西藏药业:西藏诺迪康药业股份有限公司关于取消监事会并修订《公司章程》及部分制度的公告

证券代码：600211 证券简称：西藏药业 公告编号：2025-026
西藏诺迪康药业股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》及部分制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
本公司于 2025 年 8 月 14 日召开第八届监事会第十次会议审议通过了《关于取消监事
会的议案》；于同日召开的第八届董事会第十次会议审议通过了《关于取消监事会涉及修订 <公司章程>及配套制度的议案》、修订《董事会审计委员会实施细则》等制度的议案。具体 情况如下：
一、取消监事会
根据中国证监会《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》，上市公司应当在
2026 年 1 月 1 日前，按照《公司法》及相关配套制度的规定，在《公司章程》中规定在董
事会中设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，不再设监事会或者监事。公 司按照上述规定，结合《上市公司章程指引》（2025 年 3 月修订）《上海证券交易所股票上 市规则》（2025 年 4 月修订）等有关法律、法规、规范性文件，公司决定取消监事会，由 审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，相应废止公司《监事会议事规则》。
公司监事会取消后，姚沛先生不再担任公司职工监事、监事会主席；唐甜甜女士、章 婷女士不再担任公司监事。截至本公告披露之日，姚沛先生、唐甜甜女士、章婷女士未持 有公司股份，不存在应当履行而未履行的承诺事项。
公司对《公司章程》及部分制度进行修订，具体情况如下：
二、《公司章程》及配套制度修订情况
1、删除“监事”“监事会”相关描述，部分描述由“审计委员会”代替；
2、将“股东大会”改为“股东会”；
3、除前述两类修订外，其他主要修订情况对比如下：
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东、债权人的合法 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券券法》）和其他有关规定，制订本章程。 法》）和其他有关规定，制定本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人董事长辞任的，视为同时辞去
法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任
之日起三十日内确定新的法定代表人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，
不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法
定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承
以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担以其全部资产对公司的债务承担责任。 责任。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公
是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总 司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总
监、总工程师。 监、总工程师。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 公正的原则，同类别的每一股份具有同等权
有同等权利。 利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 相同价额。
股份，每股应当支付相同价额。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司 第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿 司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份 款等形式，为他人取得公司或者其母公司的股
的人提供任何资助。 份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除
外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供
财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已
发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应
当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要， 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可出决议，可以采用下列方式增加资本： 以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其
批准的其他方式。 他方式。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 是，有下列情形之一的除外：
收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； ......
...... （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益 需。
所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
的活动；公司不得接受本公司的股票作为质
押权的标的。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过
择下列方式之一进行： 公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 中国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
（三）中国证监会认可的其他方式。 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
公司依照第二十三条第（三）项、第（五） 司股份的，应当通过公开的集中交易方式进项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 行。
的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本司股份的，应当经股东大会决议；公司因本 公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章章程第二十三条第（三）项、第（五）项、 程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可需经三分之二以上董事出席的董事会会议 以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三
决议同意。 分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购后，属于第（一）项情形的，应当自收购之 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当日起十日内注销；属于第（二）项、第（四） 自收购之日起十日内注销；属于第 （二）项、项情形的，应当在六个月内转让或者注销； 第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者属于第（三）项、第（五）项、第（六）项 注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）情形的，公司合计持有的本公司股份数不得 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并 超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应
应当在三年内转让或者注销。 当在三年内转让或者注销。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自 第二十九条 公司公开发行股份前已发行的
公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 股份， 自公司股票在证券交易所上市交易之发行股份前已发行的股份，自公司股票在证 日起一年内不得转让。
券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 定的任职期间每年转让的股份不得超过其所在任职期间每年转让的股份不得超过其所 持有本公司同一类别股份总数的百分之二十
持有本公司股份总数的 25%； 五；
...... ......
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 第三十条 公司持有百分之五以上股份的股
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其 东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出， 股票或者其他具有股权性质的证券在买入后或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收 六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买益归本公司所有，本公司董事会将收回其