美盈森:董事会议事规则(2025年8月修订)

董事会议事规则
第一条 宗旨
为规范美盈森集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和议事程序，促使董事、董事会有效履行其职责，提高董事会的规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及其他法律法规和《美盈森集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司的实际情况制定本议事规则。
第二条 董事会秘书
董事会下设证券部，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任证券部负责人，保管董事会印章。
第三条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
第四条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。
第五条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
一、代表十分之一以上表决权的股东提议时；
二、三分之一以上董事提议时；
三、审计委员会提议时；
四、董事长认为必要时；
五、过半数的独立董事提议时；
六、《公司章程》规定的其他情形。

第六条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。
第七条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，应当分别提前十日和五日将书面会议通知及相关会议材料，通过专人送达、特快专递、电子邮件、传真等方式，提交全体董事以及高级管理人员。
董事会应提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第八条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
一、会议的时间、地点；
二、会议期限；
三、事由及议题；
四、发出通知的日期；
口头会议通知至少应包括上述第一、三项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第九条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠慢于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长应将有关议案提交股东会表决。
总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要
的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十一条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
一、委托人和受托人的姓名；
二、委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
三、委托人的签字、日期等。
出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：
一、连续两次未亲自出席董事会会议；
二、任职期内连续 12 个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次数的二分之一。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第十二条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
一、在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

二、独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
三、董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托，董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除；
四、一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十三条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过视频、电话、传真或者电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十四条 会议审议的原则
董事审议授权议案时，应当对授权的范围、合理性和风险进行审慎判断。
董事应当对董事会授权的执行情况进行持续监督检查。
一、董事审议重大投资事项时，应当认真分析投资前景，充分关注投资风险以及相应的对策。
二、董事审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。
三、审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交
易标的成交价格与账面价值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联方输送利益以及损害公司和中小股东合法权益。
四、董事在审议提供担保事项前，应当充分了解被担保对象的经营和资信情况，认真分析被担保方的财务状况、营运状况和信用情况等。董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保方的实际承担能力作出审慎判断。
董事在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。
五、董事在审议计提资产减值准备议案时，应当关注该项资产形成的过程及计提减值准备的原因、计提资产减值准备是否符合公司实际情况以及对公司财务状况和经营成果的影响。
六、董事在审议资产核销议案时，应当关注追踪催讨和改进措施、相关责任人处
理、资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性。
七、董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正等事项时，应当关注变更或者更正的合理性、对公司定期报告会计数据的影响，是否涉及追溯调
整、是否导致公司相关年度盈亏性质改变、是否存在利用上述事项调节各期利润误导投资者的情形。
八、董事在审议重大融资议案时，应当关注公司是否符合融资条件，并结合公司实际，分析各种融资方式的利弊，合理确定融资方式。涉及向关联人非公开发行股票议案的，应当特别关注发行价格的合理性。
九、董事在审议提供财务资助事项前，应当积极了解被资助方的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。
在审议时，应当对提供财务资助的合规性、合理性、被资助方偿还能力以及担保措施是否有效等作出审慎判断。
十、董事在审议为控股子公司（公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司除外）、参股公司提供财务资助事项时，应当关注被资助对象的其他股东是否按出
资比例提供财务资助且条件同等，是否存在直接或者间接损害公司利益的情形，以及公司是否按规定履行审批程序和信息披露义务。
十一、董事在审议出售或者转让在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等与公司核心竞争能力相关的资产时，应当充分关注该事项是否存在损害公司和中小股东合法权益的情形，并应当对此发表明确意见。前述意见应当在董事会会议记录中作出记载。
十二、董事在审议委托理财事项时，应当充分关注是否将委托理财的审批权授予董事或者高级管理人员个人行使，相关风险控制制度和措施是否健全有效，受托方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好。
十三、董事在审议证券投资与衍生品交易等投资事项时，应当充分关注公司是否建立专门内部控制制度，投资风险是否可控以及风险控制措施是否有效，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，是否存在违反规定的投资等情形。
十四、董事在审议变更募集资金用途事项时，应当充分关注变更的合理性和必要性，在充分了解变更后项目的可行性、投资前景、预期收益等情况后作出审慎判断。
十五、董事在审议公司收购和重大资产重组事项时，应当充分调查收购或者重组的意图，关注收购方或者重组交易对方的资信状况和财务状况，交易价格是否公允、合理，收购或者重组是否符合公司的整体利益，审慎评估收购或者重组对公司财务状况和长远发展的影响。
十六、董事在审议利润分配和资本公积金转增股本方案时，应当关注方案的合规性和合理性，是否与公司可分配利润总额、资金充裕程度、成长性、公司可持续发展等状况相匹配。
十七、董事在审议定期报告时，应当认真阅读定期报告全文，重点关注定期报告内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理，是否存在异常情况，经营情况讨论与分析是否全面分析了公司报告期财务状况与经营成果并且充分披露了可能影响公司未来财务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素等。

董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。
董事对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当说明具体原因并公告，董事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。
第十五条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十六条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意
见。
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、经理和其他高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第十七条 会议表决
会议表决实行一人一票，以书面投票方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
董事对所审议案投反对票或弃权票的，应披露有关理由。独立董事对所审议案投反对票或弃权票的，应当在披露董事会决议时，同时披露独立董事的异议意见，说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司应在董事会决议和会议记录中载明上述意见/理由。

第十八条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，证